2021年3月24日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見》，該《意見》立足于解決當(dāng)前稅收征管和稅收工作中存在的深層次問題，擬加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)防控和監(jiān)管，對逃避稅問題多發(fā)的行業(yè)、地區(qū)和人群，根據(jù)稅收風(fēng)險(xiǎn)適當(dāng)提高“雙隨機(jī)、一公開”抽查比例；對隱瞞收入、虛列成本、轉(zhuǎn)移利潤以及利用“稅收洼地”、“陰陽合同”和關(guān)聯(lián)交易等逃避稅行為，加強(qiáng)預(yù)防性制度建設(shè)，加大依法防控和監(jiān)督檢查力度。自此之后，全國各地陸續(xù)開展了稅收優(yōu)惠地的業(yè)務(wù)整頓，比如一些省份對于在稅收優(yōu)惠地設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)，如屬于增值稅一般納稅人以及當(dāng)年或上一年度收入超過500萬元的，對其投資人或個(gè)人合伙人（也即經(jīng)營所得納稅人，下同）要求不得采用核定征收方式征收經(jīng)營所得個(gè)人所得稅。以下重點(diǎn)看看核定征收政策的變化對哪些地產(chǎn)、金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生了影響，今后的稅籌又將如何開展。

在開發(fā)商的例行業(yè)務(wù)中，有好些事項(xiàng)經(jīng)常需要運(yùn)用稅收優(yōu)惠地的稅籌方式來化解，舉幾個(gè)簡單的例子，一是開發(fā)商收購項(xiàng)目時(shí)，經(jīng)常遇到向個(gè)人支付高額居間費(fèi)的問題；二是開發(fā)商操作城市更新項(xiàng)目的時(shí)候，經(jīng)常需要向一些公司或個(gè)人支付前期費(fèi)用、關(guān)系協(xié)調(diào)費(fèi)用、咨詢費(fèi)用，或者是一些臺底費(fèi)用、隱性費(fèi)用需要以走票的方式先取得現(xiàn)金；三是開發(fā)商自身在成本、費(fèi)用方面做一些稅籌時(shí)，經(jīng)常需要在稅收優(yōu)惠地設(shè)立非關(guān)聯(lián)的載體后向自身開具發(fā)票（當(dāng)然合規(guī)及商業(yè)合理性是前提）。

因全國各地稅務(wù)征管規(guī)范化進(jìn)程有很大的差異，因此在很長的一段時(shí)間都存在稅收優(yōu)惠地載體（指個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)，下同）在成為一般納稅人之后仍舊對其投資人或個(gè)人合伙人采用核定征收方式征收生產(chǎn)經(jīng)營所得個(gè)人所得稅的情形，最常見的情況就是稅收優(yōu)惠地載體一次性向開發(fā)商開具幾百萬、幾千萬或幾億的發(fā)票，其中投資人或個(gè)人合伙人的生產(chǎn)經(jīng)營所得個(gè)人所得稅直接按核定征收處理，增值稅按地方政策進(jìn)行返還，稅收優(yōu)惠地載體享受上述優(yōu)惠政策后最終承擔(dān)的稅費(fèi)一般都可以控制在5%-10%以內(nèi)（包括了增值稅及附加、印花稅、個(gè)人所得稅等全部稅費(fèi)），相比自然人直接收款或者自然人設(shè)立有限公司后收款并完稅分紅至自然人，實(shí)際上可以大幅降低綜合稅費(fèi)，這也成為地產(chǎn)公司及其交易對手的核心稅籌方式。

稅收優(yōu)惠地的核定征收政策收緊后，開發(fā)商對外支付大額費(fèi)用（比如超過500萬）的收款方無法再通過設(shè)立稅收優(yōu)惠地載體的方式，在收款、開票、分紅、稅收返還之后享受低稅率的優(yōu)惠，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的大額收款按一般納稅人查賬征收后的綜合稅負(fù)則達(dá)到了38%（暫不考慮成本扣減影響），相比個(gè)人設(shè)立公司后收款、完稅并分紅到個(gè)人共40%的稅費(fèi)并未實(shí)際節(jié)稅多少。當(dāng)然，雖然稅收優(yōu)惠地載體的小規(guī)模納稅人依舊可以適用核定征收的政策，但開發(fā)商的大額費(fèi)用支付很難通過設(shè)立N個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)的方式進(jìn)行分解，至少在商業(yè)合理性方面得經(jīng)受一定的挑戰(zhàn)。

在地產(chǎn)項(xiàng)目（尤其是城市更新項(xiàng)目）的收并購中，稅收優(yōu)惠地載體的稅籌一直被廣泛地應(yīng)用，操作模式及流程如下：（1）自然人在稅收優(yōu)惠地設(shè)立合伙企業(yè)；（2）自然人將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)平價(jià)或低價(jià)轉(zhuǎn)讓給其設(shè)立的合伙企業(yè)名下（假設(shè)項(xiàng)目公司尚未取得土地或無重要的資產(chǎn)）；（3）合伙企業(yè)將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方（開發(fā)商），合伙企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得后個(gè)人投資人的個(gè)人所得稅按核定征收處理，也即合伙企業(yè)及其個(gè)人投資者取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入后最終繳納稅費(fèi)為5%-10%，由此可大幅降低直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的稅負(fù)（20%的個(gè)人所得稅）。

一直以來，合伙企業(yè)的合伙人是個(gè)人投資者的情況下，合伙企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)時(shí)，對個(gè)人投資者應(yīng)比照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率”，還是按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%的稅率”，全國各地其實(shí)存在很大的差異。關(guān)于地區(qū)性差異的產(chǎn)生原因，筆者認(rèn)為主要是當(dāng)前合伙企業(yè)個(gè)人投資者的所得稅在法規(guī)政策的規(guī)定方面相對模糊，且大多以國稅總局規(guī)范性文件為主，效力層次相對較低，由此亦導(dǎo)致地方政府擁有較大的自由裁量權(quán)。簡單來說，在現(xiàn)行立法背景下，上述情況下適用不同的稅率征收個(gè)人所得稅并不違法，也正因如此個(gè)人投資者的稅務(wù)籌劃就有了很多可操作的空間。

需注意的是，通過稅收優(yōu)惠地載體操作股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅籌邏輯比較特殊，本質(zhì)上是將合伙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，個(gè)人投資者再比照個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得進(jìn)行個(gè)人所得稅的核定征收。當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入（或合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得）金額較大時(shí)（比如超過500萬），合伙企業(yè)同樣面臨需按一般納稅人進(jìn)行查賬征收的問題，也即這個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得無法就個(gè)人所得稅層面享受核定征收的稅收優(yōu)惠，綜合稅負(fù)肯定又回歸到了查賬征收的38%（暫不考慮扣減股權(quán)原值影響），比個(gè)人直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的20%的個(gè)人所得稅稅率還高了將近一倍。

從以上的分析來看，以后自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)想通過稅收優(yōu)惠地載體實(shí)現(xiàn)稅籌已沒有什么空間了，比如自然人持有城市更新項(xiàng)目公司股權(quán)的情況下，動輒幾千萬、幾億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得將很難再有稅籌的空間，而即使將交易架構(gòu)分拆為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加上部分項(xiàng)目公司向轉(zhuǎn)讓方指定的稅收優(yōu)惠載體支付的前期服務(wù)費(fèi)用，因該稅收優(yōu)惠地載體收到大額費(fèi)用（比如超過500萬）在個(gè)稅層面無法適用核定征收的優(yōu)惠政策，因此這些費(fèi)用的處理仍舊無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方的稅籌目的。除此之外，限售股減持也將面臨上述同樣的問題，在此不再贅述。

附：政策說明及示例

從中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見》所釋放的信息以及全國各地規(guī)范核定征收政策的情況來看，今后自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及個(gè)人的限售股減持將很難再通過稅收優(yōu)惠地的政策實(shí)現(xiàn)稅籌的目的，至于開發(fā)商的大額費(fèi)用支付所涉的交易對手的稅籌，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的稅籌，目前來看主要得通過如下方式解決：

考慮到開發(fā)商支付的大額費(fèi)用（比如超過500萬）是基于真實(shí)的交易背景而產(chǎn)生，開發(fā)商可要求交易對手以單一主體收取費(fèi)用并開具發(fā)票，交易對手則可通過二次委托等方式找稅收優(yōu)惠地載體（小規(guī)模納稅人）向其開具發(fā)票，在稅收優(yōu)惠地載體（若干個(gè)小規(guī)模納稅人）的核定征收政策適用層面解決稅籌的問題，當(dāng)然二次委托所涉交易必須具備合規(guī)及商業(yè)合理性的前提。

值得一提的是，對于我們這類做地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)來說，因借款利息經(jīng)常得做拆分處理，比如利息高于年化15.4%的部分一般都是指定第三方（如稅收優(yōu)惠地載體）以咨詢費(fèi)的名義收取，此次核定征收的政策收緊后，我們同樣將面臨稅籌方面的難題。

近一年以來，全國各地各主要城市的稅務(wù)部門基本都發(fā)布了個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓須先完稅再辦理工商變更的相關(guān)規(guī)定，加上稅收優(yōu)惠地核定征收政策的收緊，目前個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓已不存在多少稅籌的空間。為解決這個(gè)問題，我們目前的做法一般都是通過有限公司直接轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司的股權(quán)，有限公司取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得后，通過認(rèn)購公募基金并在分紅、贖回后通過適用公募基金分紅收入免征企業(yè)所得稅或投資虧損的方式解決企業(yè)所得稅的稅籌問題。政策依據(jù)主要可參見“財(cái)稅〔2008〕1號”第2.2條規(guī)定：對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。