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金融AMC、金融AIC與地方AMC手冊（2021年版）

任博宏觀倫道

2021-10-06 14:33 12916 1 0

目前我國在特殊資產(chǎn)領(lǐng)域的收購端已經(jīng)形成了包括5家金融AMC、5家金融AIC、60家左右的地方AMC以及其它非持牌機(jī)構(gòu)在內(nèi)的多種生態(tài)格局。

作者：毛小柒

來源：濤動宏觀（ID：jinrongjianghu123123）

本文主要討論金融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱金融AMC）、金融資產(chǎn)投資公司（以下簡稱金融AIC）以及地方資產(chǎn)管理公司（以下簡稱地方AMC）等三類市場主體。目前我國在特殊資產(chǎn)領(lǐng)域的收購端已經(jīng)形成了包括5家金融AMC、5家金融AIC、60家左右的地方AMC以及其它非持牌機(jī)構(gòu)在內(nèi)的多種生態(tài)格局。

一、背景：特殊資產(chǎn)行業(yè)的空間較大

國內(nèi)特殊資產(chǎn)行業(yè)具有比較大的發(fā)展空間。

（一）以商業(yè)銀行投放的貸款為例，截至今年6月底，商業(yè)銀行的不良貸款與關(guān)注類貸款余額分別達(dá)到2.79萬億和3.76萬億，即問題貸款（不良貸款+關(guān)注類貸款）余額合計(jì)達(dá)到了6.55萬億。而如果考慮到被低估以及其它農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)的部分，則意味著國內(nèi)銀行業(yè)的問題貸款余額應(yīng)在10萬億左右。

（二）再以債券市場為例，截至2021年9月16日，我國債券市場存量已達(dá)到124.28萬億元，其中公司信用類債券規(guī)模約為25萬億左右（主要指企業(yè)債、公司債、中票、短融以及定向工具等），如果按照1.00%的違約比例來看，保守估計(jì)的問題公司信用類債券應(yīng)該在2000-3000億元左右。

（三）若以整個(gè)大資管行業(yè)為例，則目前大資管行業(yè)的規(guī)模約在110萬億元左右，其涉及到的潛在問題資產(chǎn)可能也不容小視。

特別是，在問題資產(chǎn)之外，我們還可以進(jìn)一步考慮將低流動性資產(chǎn)、受限資產(chǎn)等納入特殊資產(chǎn)行業(yè)中，這其中可能會涉及到民營企業(yè)債務(wù)、大型企業(yè)債務(wù)、地方隱性債務(wù)處置、地方國企的兼并重組、股票股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)等多種交叉領(lǐng)域。因此從這個(gè)角度看，特殊資產(chǎn)行業(yè)的空間實(shí)際上是大的。

二、五家金融AMC情況分析

（一）基本信息

1、全國性金融AMC（即金融資產(chǎn)管理公司）目前已增至五家。2020年3月5日，銀保監(jiān)會批復(fù)建投中信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“建投中信資產(chǎn)”）申請轉(zhuǎn)型為中國銀河資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“銀河資產(chǎn)”），使得我國由國家控股的金融AMC數(shù)量自1999年以來首次增至五家，另外四家分別為東方資產(chǎn)、信達(dá)資產(chǎn)、長城資產(chǎn)與華融資產(chǎn)。

2、成立之初，銀河資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為中央?yún)R金持股70%、中信證券持股30%，目前股權(quán)結(jié)構(gòu)已變更為中國銀河金控持股65%、中央?yún)R金持股13.30%、中信證券持股5.70%。往前看，銀河資產(chǎn)實(shí)際上衍生于2005年那一次金融風(fēng)險(xiǎn)整頓，

（1）2005年8月，中信證券與建銀投資共同出資籌建中信建投證券和建投中信資產(chǎn)（分別受讓華夏證券的證券類和非證券類資產(chǎn)）。

（2）2005年9月30日，建投中信資產(chǎn)正式掛牌成立。

（3）2018年3月，國務(wù)院批復(fù)同意建投中信資產(chǎn)管理轉(zhuǎn)型為第五家全國性AMC，并更名為“中國銀河資產(chǎn)管理有限公司”的方案（當(dāng)時(shí)要求中國銀河金控的持股比例不低于51%、注冊地由北京變更為廣東）。

（4）2020年3月5日，銀保監(jiān)會批復(fù)同意建投中信資產(chǎn)正式轉(zhuǎn)型為金融資產(chǎn)管理公司并更名為銀河資產(chǎn)。同年5月，國家市場監(jiān)督管理總局正式同意其更名為“中國銀河資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司”。

3、鑒于銀河資產(chǎn)成立時(shí)間不長，這里主要分析四家金融AMC：

（1）四家金融AMC均成立于1999年、成立之初均為財(cái)政部100%控股、注冊資本亦均為100億元，這四家金融AMC在注冊資本、總資產(chǎn)、業(yè)務(wù)范圍等層面已發(fā)生較大變化。例如，目前已有兩家實(shí)現(xiàn)上市，即分別于2013年12月和2015年10月在香港上市的信達(dá)資產(chǎn)和華融資產(chǎn)，同時(shí)四家金融AMC的注冊資本合計(jì)已增至2000億元左右，且單家注冊資本均超300億元。

（2）1999年成立的四家金融AMC也已全部轉(zhuǎn)型為擁有各銀行、信托、券商、基金、保險(xiǎn)、消費(fèi)金融、金融租賃、期貨、資產(chǎn)管理、信用評級等各類金融牌照的金融控股集團(tuán)，并廣泛涉足私募基金、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。例如，信達(dá)資產(chǎn)擁有南洋商業(yè)銀行、金谷國際信托、信達(dá)證券、幸福人壽保險(xiǎn)和信達(dá)基金；華融資產(chǎn)擁有華融湘江銀行、華融國際信托、華融證券、華融消費(fèi)金融和華融金融租賃，長城資產(chǎn)擁有長城華西銀行、長城新盛信托、長城國瑞證券、長生人壽保險(xiǎn)，東方資產(chǎn)則擁有大連銀行、大業(yè)信托、東興證券、東方金誠和中華聯(lián)合保險(xiǎn)集團(tuán)等。

（二）財(cái)務(wù)情況：明顯分化，苦于掙扎

1、四家金融AMC的總資產(chǎn)規(guī)模已從十年之前的2500億元左右迅速增至2020年的5萬億元左右，而過去十年四家金融AMC的年均規(guī)模增速也高達(dá)40%。截至2020年底，四家金融AMC的總資產(chǎn)規(guī)模從高到低依次為華融資產(chǎn)（1.64萬億）、信達(dá)資產(chǎn)（1.52萬億）、東方資產(chǎn)（1.14萬億）和長城資產(chǎn)（0.63萬億）。

2、過去十年時(shí)間，四家金融AMC的杠桿率也在大幅提升，其資產(chǎn)負(fù)債率由2012年前的不到80%左右大幅提升10個(gè)百分以上（尤以華融資產(chǎn)和長城資產(chǎn)最為明顯）。其中，華融資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債率從55%上升至96%以上（幅度最大），信達(dá)資產(chǎn)和長城資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債率從70%左右升至87.15%和89.83%，東方資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債率則從80%升至87.13%。資產(chǎn)負(fù)債率的大幅提升意味著四家金融AMC發(fā)展模式的轉(zhuǎn)變，即真正轉(zhuǎn)向債務(wù)推動模式。

3、四家金融AMC剛剛成立時(shí)的資金來源多是政策性資金，主要包括財(cái)政部最初分別向每家AMC注資的100億元資本金、央行再貸款6041億元的業(yè)務(wù)啟動資金（財(cái)政部擔(dān)保），以及向國有四大行和國開行發(fā)行的8110億元金融債。不過2009年以后，四家金融AMC開始嘗試通過發(fā)行金融債、二級資本債以及同業(yè)拆借等方式進(jìn)行多元化融資（主要以同業(yè)資金為主）。而其資產(chǎn)端則更多體現(xiàn)為信貸（通過體系內(nèi)的銀行等機(jī)構(gòu)來完成）和類信貸，這里的類信貸資產(chǎn)主要為通過將收購的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，或在一定期限內(nèi)返售，或轉(zhuǎn)讓給第三方。特別是四大金融AMC也可以通過設(shè)立各類資管計(jì)劃、同業(yè)借款、發(fā)行債券等方式融資。

（三）經(jīng)營范圍

1、根據(jù)銀保監(jiān)會的金融機(jī)構(gòu)分類，金融AMC被歸為特殊類金融機(jī)構(gòu)，其最初定位于承接處置國有金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)。不過在廣泛涉足各類金融牌照后，金融AMC的業(yè)務(wù)范圍也在發(fā)生著深刻變化，目前的業(yè)務(wù)范圍大致如下：

（1）收購、受托經(jīng)營不良資產(chǎn)，并對不良資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資和處置；

（2）債轉(zhuǎn)股，對股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資和處置；

（3）對外進(jìn)行股權(quán)和債權(quán)投資，買賣有價(jià)證券；

（4）發(fā)行金融債券、同業(yè)拆借和向其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行商業(yè)融資；

（5）財(cái)務(wù)、投資、法律及風(fēng)險(xiǎn)管理咨詢和顧問業(yè)務(wù)；

（6）資產(chǎn)及項(xiàng)目評估，經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、金融機(jī)構(gòu)托管和關(guān)閉清算業(yè)務(wù)以及破產(chǎn)管理；

（7）非金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)。

事實(shí)上，如果考慮到金融AMC已全部轉(zhuǎn)型為金融控股集團(tuán)，那么金融AMC的業(yè)務(wù)范圍還應(yīng)包括存貸款業(yè)務(wù)、金融租賃業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)、基金管理業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)等等。

2、這里需要特別提及的是非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)受讓業(yè)務(wù)，其本質(zhì)上是影子銀行業(yè)務(wù)，即金融AMC可以通過受讓非金融企業(yè)的債權(quán)的方式，向特定行業(yè)或領(lǐng)域提供融資服務(wù)（如房地產(chǎn)、基建等）。不過直到2010年，信達(dá)資產(chǎn)才成為第一家試點(diǎn)非金融企業(yè)不良資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的金融AMC。

2012年10月，《金融資產(chǎn)管理公司收購非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)管理辦法（征求意見稿）》正式明確四大金融AMC可以開展非金融企業(yè)不良資產(chǎn)的相關(guān)業(yè)務(wù)。2015年6月9日，財(cái)政部和銀監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)了《金融資產(chǎn)管理公司開展非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（財(cái)金〔2015〕56號）。

（四）發(fā)展歷史

金融AMC的發(fā)展歷史大到處可以分為三個(gè)階段，而從其最初的誕生背景來看，則更具啟示意義。四家金融AMC成立之初的定位非常清晰，即承接和處置國有金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)，并以十年為限。不過2007-2008年金融危機(jī)的爆發(fā)使得本應(yīng)于2009年退出歷史舞臺的四家金融AMC迎來新一輪發(fā)展良機(jī)。

1、第一個(gè)十年（1999-2009年）：政策性收購向商業(yè)性市場化收購轉(zhuǎn)型

20世紀(jì)80代開始的各類經(jīng)濟(jì)體制改革（如外貿(mào)轉(zhuǎn)型、價(jià)格并軌、國企改革、撥改貸、稅改等）使剛剛誕生的商業(yè)銀行承擔(dān)了過多國家宏觀調(diào)控的任務(wù)，并導(dǎo)致金融亂象頻出、無序放貸頻現(xiàn)，國內(nèi)各類金融機(jī)構(gòu)在這一時(shí)期也背上了沉重的資產(chǎn)質(zhì)量包袱。同時(shí)，1997-1998年亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)使商業(yè)銀行的資產(chǎn)質(zhì)量問題變得愈發(fā)突出，當(dāng)時(shí)部分國有商業(yè)銀行的不良貸款率甚至高達(dá)40%，這也是1997年召開的全國金融工作會議將化解國內(nèi)金融風(fēng)險(xiǎn)作為戰(zhàn)略任務(wù)的大背景。

（1）1998年國務(wù)院開始籌劃設(shè)立不良資產(chǎn)專業(yè)處置機(jī)構(gòu)，1999年3月的《政府工作報(bào)告》明確提出“要逐步建立資產(chǎn)管理公司，負(fù)責(zé)處理銀行原有的不良信貸資產(chǎn)”。

第一，1999年4月，承接建設(shè)銀行3730億元不良貸款的信達(dá)資產(chǎn)在北京掛牌成立，成為我國第一家金融AMC。

第二，1999年7月，中共中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<國家發(fā)展計(jì)劃委員會關(guān)于當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢和對策建議>的通知》，明確提出“推進(jìn)建立金融資產(chǎn)管理公司的試點(diǎn)工作”，緊接著華融資產(chǎn)、長城資產(chǎn)和東方資產(chǎn)也相繼成立，并分別承接工行、農(nóng)行和中行4007億元、3458億元和2674億元的不良貸款，加上之前信貸資產(chǎn)接收建行的3730億元不良貸款，意味著四家AMC合計(jì)接收了1.5萬億元的不良貸款。

第三，1999-2000年6月期間，四家金融AMC僅負(fù)責(zé)剝離四大行的不良資產(chǎn)且按照1：1的對價(jià)比例收購（即政策性剝離）。不過20004年3月后，四家金融AMC開始嘗試向商業(yè)性市場化收購轉(zhuǎn)型，并逐步面向四大行之外的金融機(jī)構(gòu)收購不良資產(chǎn)（按照5折進(jìn)行收購）。

（2）整體來看在這一階段，四家金融AMC的收購方式開始由政策性轉(zhuǎn)向商業(yè)性，收購對象不斷擴(kuò)展、收購對價(jià)更為靈活，不過這一時(shí)期的不良債權(quán)回收率多在20%以下（最高也不到30%），而四家金融AMC的盈利空間亦不太理想。

雖然財(cái)政部一度修改了四大AMC的考核方式，即統(tǒng)一考核現(xiàn)金回收率和費(fèi)用率指標(biāo)，但在解決金融AMC經(jīng)營困境方面卻收效甚微。

（3）四家金融AMC成立之初的資金來源主要為央行再貸款（6041億元）以及向國有四大行、國開行發(fā)行的8110億元金融債。由于業(yè)務(wù)范圍有限、債權(quán)回收率低，導(dǎo)致四家金融AMC在2009-2010年時(shí)根本無法完成債務(wù)兌付，于是通過延長債券持有期限（央行擔(dān)保）以及再貸款停息掛賬等方式來解決這一困境。

正是基于以上背景，拓寬業(yè)務(wù)范圍并提升盈利能力也成為四家金融AMC的迫切訴求，而這也進(jìn)一步推動了四大AMC不斷進(jìn)入其它業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并在某種程度上獲得了監(jiān)管部門默認(rèn)。

2、第二個(gè)十年（2009-2019年）：向金融控股模式轉(zhuǎn)型

2009年四家金融AMC并沒有按約定退出歷史舞臺，而是借助2008-2009年金融危機(jī)和當(dāng)時(shí)的不良資產(chǎn)處置浪潮，進(jìn)入新一輪發(fā)展機(jī)遇期。

（1）2009年之后，四家金融AMC開始紛紛向金融控股集團(tuán)轉(zhuǎn)型。如前文所述，四家金融AMC目前多已持有銀行、信托、保險(xiǎn)、消費(fèi)金融、金融租賃、基金券商和信托等各類牌照，同時(shí)還廣泛涉足房地產(chǎn)、私募基金、股權(quán)投資等業(yè)務(wù)。甚至可以毫不夸張地說，四家金融AMC已經(jīng)成為一類無所不能的金融機(jī)構(gòu)，其牌照價(jià)值甚至高于信托。當(dāng)然也正因?yàn)槿绱耍鋬?nèi)部也埋藏著越來越大的風(fēng)險(xiǎn)，而針對金融AMC的監(jiān)管力度也在不斷加強(qiáng)，近兩年金融AMC反腐和風(fēng)險(xiǎn)化解的步伐亦在明顯加快，回歸主業(yè)和加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控成為監(jiān)管部門和銀行自身在未來一段時(shí)期內(nèi)的強(qiáng)烈訴求，因此華融和長城甚至信達(dá)的問題并不是偶然。

（2）這一時(shí)期，監(jiān)管部門發(fā)布了一系列文件對金融AMC進(jìn)行規(guī)范，具體包括2011年的20號文、2014年的41號文、2015年的56號文、2016年的38號文和56號文以及2017年的20號文和56號文。其中，

第一，2014年8月銀監(jiān)會、財(cái)政部、央行、證監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)的《金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》（銀監(jiān)發(fā)〔2014〕41號）構(gòu)成了基本監(jiān)管框架；

第二，2015年6月財(cái)政部和銀監(jiān)會印發(fā)的《金融資產(chǎn)管理公司開展非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》的通知（財(cái)金〔2015〕56號）則明確提出金融AMC可以收購非金融企業(yè)的不良資產(chǎn)。

（五）展望未來：監(jiān)管部門對金融AMC仍寄予厚望

近年來針對金融AMC的監(jiān)管力度持續(xù)加強(qiáng)，回歸主業(yè)和加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控成為監(jiān)管部門和金融AMC自身在未來一段時(shí)期內(nèi)的強(qiáng)烈訴求。受此影響，部分金融AMC的風(fēng)險(xiǎn)開始逐步暴露，四大金融AMC的規(guī)模增速出現(xiàn)了放緩甚至下滑，2018-2020年，信達(dá)資產(chǎn)的總資產(chǎn)增速分別降至7.85%、1.17%和0.32%，東方資產(chǎn)的總資產(chǎn)增速分別降至10.95%、4.04%和0.91%，長城資產(chǎn)的總資產(chǎn)增速分別降至4.65%、-10.20%和4.24%，華融更不用多說（詳情參見華融時(shí)代的落幕與重啟）。

實(shí)際上，從2020年12月3日福建銀保監(jiān)局發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的通知》（閩銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕111號）中便可以窺測到監(jiān)管部門對金融AMC的政策導(dǎo)向，并對其寄予厚望。相關(guān)要點(diǎn)如下：

1、金融AMC應(yīng)堅(jiān)持差異化經(jīng)營，發(fā)揮好金融救助器和逆周期工具功能，發(fā)揮好金融體系有效補(bǔ)充和“緊急通道”作用，并適時(shí)退出。

2、金融AMC應(yīng)從制度層面明確客戶準(zhǔn)入、非金債權(quán)真實(shí)性判定和問題企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，不得借收購非金不良資產(chǎn)名義為企業(yè)或項(xiàng)目提供融資，不得隨意提高收購價(jià)格或隨意豁免債務(wù)而導(dǎo)致資產(chǎn)公司可能承擔(dān)最終風(fēng)險(xiǎn)和損失，不得隨意采取“原值收購”。

3、金融AMC應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)項(xiàng)目實(shí)質(zhì)性審核和全流程管理，建立健全風(fēng)險(xiǎn)限額管理機(jī)制，對同一集團(tuán)客戶發(fā)生多次收購的，對投向單一行業(yè)的資產(chǎn)超過非金不良資產(chǎn)余額一定比例的，均要向監(jiān)管部門報(bào)告。不得隱藏或掩蓋內(nèi)生不良資產(chǎn)。

三、五家金融AIC情況分析

（一）基本信息：均成立于2017年、母公司均為國有大行

截至目前，我國已成立5家金融AIC（即金融資產(chǎn)投資公司）。

1、這五家金融AIC均成立于2017年，且母公司均為國有大行，注冊資本合計(jì)達(dá)到540億元，初始注冊資本均在100億元及以上。2021年1月，銀保監(jiān)會批準(zhǔn)工銀金融AIC、建信金融AIC以及農(nóng)銀金融AIC的注冊資本分別增至270億元、270億元與200億元。

2、除國有五大行外，股份行中的平安銀行與興業(yè)銀行也于2018年8月和12月相繼宣布要成立金融AIC。其中，平安銀行為合資、興業(yè)銀行為全資。

3、地方性銀行中的廣州農(nóng)商行也發(fā)布公告稱將出資50億元（持股比例不低于35%）合資設(shè)立金融AIC。

不過，直到目前為止，金融AIC數(shù)量仍停留在五家。

（二）財(cái)務(wù)情況：規(guī)模增長迅速，業(yè)績增長較為亮眼

均于2017年成立的5家金融AIC至今歷經(jīng)三個(gè)完整年度。

1、從近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，五家金融AIC的規(guī)模增長相當(dāng)迅速，業(yè)績增長情況也較為亮眼。目前按總資產(chǎn)規(guī)模從高到低依次為，工銀金融AIC（1626.89億元）、建信金融AIC（1384.01億元）、農(nóng)銀金融AIC（1209.34億元）、中銀金融AIC（841.11億元）與交銀金融AIC（499.35億元），今年上半年同比增速分別為19.42%、19.07%、10.67%、13.80%和10.40%。

2、從創(chuàng)利能力來看，金融AIC的經(jīng)營狀況良好。今年上半年，工銀金融AIC、建信金融AIC、農(nóng)銀金融AIC、中銀金融AIC以及交銀金融AIC的凈利潤同比增速分別高達(dá)102.20%、256.45%、113.85%、38.53%和260.51%。

（三）發(fā)展歷史

1、金融資產(chǎn)投資公司成立的背景是新一輪的市場化債轉(zhuǎn)股。2015年12月，“去杠桿”作為“三去一降一補(bǔ)”五大任務(wù)之一，首次在中央經(jīng)濟(jì)工作會議上被提出。2016年10月，國務(wù)院正式發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》以及《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》，市場化債轉(zhuǎn)股正式啟動。

2、相對于通過清收、重組、核銷、轉(zhuǎn)讓等方式處置存量不良貸款，市場化債轉(zhuǎn)股能夠更及時(shí)地通過降杠桿緩解企業(yè)流動性壓力和潛在風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)增強(qiáng)入股企業(yè)中長期發(fā)展韌性和競爭力，有助于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級和國家產(chǎn)業(yè)布局優(yōu)化，既有利于體現(xiàn)金融對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的深度服務(wù)、提高社會資源利用效率，又有利于商業(yè)銀行前瞻性地主動管控不良貸款形成壓力。但是，在原有金融AMC主導(dǎo)的市場格局和銀行監(jiān)管規(guī)則下，市場化債轉(zhuǎn)股的進(jìn)退會面臨商業(yè)銀行參與意愿不高的難題。一方面，如果由商業(yè)銀行獨(dú)立開展債轉(zhuǎn)股，這意味著貸款資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為股權(quán)資產(chǎn)，在資本充足率監(jiān)管框架下，銀行的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)規(guī)模會大幅增加，對資本形成較大的損耗；另一方面，如果與金融AMC開展市場化債轉(zhuǎn)股，雖然可以實(shí)現(xiàn)債務(wù)出表，降低對銀行資本的損耗，但銀行與金融AMC之間很難就轉(zhuǎn)讓價(jià)值達(dá)成一致，進(jìn)而會影響市場化債轉(zhuǎn)股的效率。

在這種背景下，讓商業(yè)銀行成立專門開展市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的子公司（即金融AIC），將債轉(zhuǎn)股的綜合收益內(nèi)部化，以掃清商業(yè)銀行更大規(guī)模參與債轉(zhuǎn)股的障礙，成為市場化債轉(zhuǎn)股工作的一項(xiàng)核心內(nèi)容。

3、2017 年，原銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)管理辦法（試行）》（征求意見稿），鼓勵(lì)國有商業(yè)銀行設(shè)立金融投資公司（Asset Investment Company，AIC）承載市場化債轉(zhuǎn)股任務(wù)。隨后，建行在北京成立第一家 AIC——建信金融資產(chǎn)投資有限公司。2018年6月，銀保監(jiān)會發(fā)布實(shí)施《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》。2019年5月，國務(wù)院常務(wù)會議確定深入推進(jìn)市場化、法治化債轉(zhuǎn)股措施，支持金融資產(chǎn)投資公司發(fā)起設(shè)立資管產(chǎn)品，并允許保險(xiǎn)資金、養(yǎng)老金等投資。2020年4月，銀保監(jiān)會進(jìn)一步發(fā)布實(shí)施《關(guān)于金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，明確金融資產(chǎn)投資公司可通過發(fā)行債轉(zhuǎn)股投資計(jì)劃開展資管業(yè)務(wù)，為深入推進(jìn)市場化法治化債轉(zhuǎn)股提供了重要政策措施保障。

此外，為配合國家金融發(fā)展戰(zhàn)略，相關(guān)部門也在積極探索擴(kuò)大金融AIC的業(yè)務(wù)范圍。2020年2月，央行等多部門發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)上海國際金融中心建設(shè)和金融支持長三角一體化發(fā)展的意見》，意見提出，支持符合條件的商業(yè)銀行按照商業(yè)自愿原則在上海設(shè)立金融資產(chǎn)投資公司，試點(diǎn)符合條件的金融資產(chǎn)投資公司在上海設(shè)立專業(yè)投資子公司，參與開展與臨港新片區(qū)建設(shè)以及長三角經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)優(yōu)化升級和協(xié)調(diào)發(fā)展相關(guān)的企業(yè)重組、股權(quán)投資、直接投資等業(yè)務(wù)，大幅拓展了金融AIC的業(yè)務(wù)范圍和發(fā)展空間。

四、56家地方AMC情況分析

作為地方金融環(huán)境“穩(wěn)定器”和區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展“助推器”，地方AMC承擔(dān)著區(qū)域金融風(fēng)險(xiǎn)化解的重任。

（一）基本信息

1、地方AMC中國特殊資產(chǎn)收購方的另一個(gè)重要群體。根據(jù)統(tǒng)考，目前既在工商部門完成登記設(shè)立亦獲得銀保監(jiān)部門許可的有56家。從批復(fù)時(shí)間來看，這56家地方AMC主要集中于2014-2019年期間，其中2014年10家、2015年9家、2016年13家、2017年11家、2018年10家、2019年3家。

2、除以上56家地方AMC外，我們將一些已成立或處于籌備中但未獲金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的地方AMC也考慮在內(nèi)，具體看下61家地方AMC的區(qū)域分布情況：

（1）廣東省擁有5家，山東、浙江、福建與河南分別擁有3家，北京、上海、重慶與天津各擁有2家，也即9個(gè)省級地區(qū)合計(jì)擁有25家地方AMC；

（2）另有15個(gè)省級地區(qū)各擁有2家（合計(jì)30家），吉林、貴州、海南、江西、青海、新疆、云南與西藏各擁有1家地方AMC。

3、有幾家特殊的地方AMC，這里需要特別說明一下：

（1）2015年2月28日成立的吉林省金融資產(chǎn)管理因大股東于2020年4月被最高院判決解散。不過2021年2月吉林省盛融資產(chǎn)管理有限公司獲批從事金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購業(yè)務(wù)，算是填補(bǔ)了吉林省地方AMC的空白。

（2）2016年7月4日，上市公司海德股份（海南海德資本管理）全資設(shè)立海德資產(chǎn)管理。2013年4月1日永泰能源大股東永泰控股成為海德股份的實(shí)控人（目前持有海德股份65.80%的股權(quán)）。在海德資產(chǎn)管理外，永泰能源集團(tuán)還擁有上海中聯(lián)信投資發(fā)展、開源金泰資本投資兩家公司。

（3）2020年5月28日，重慶渝康資產(chǎn)經(jīng)營管理發(fā)布公告稱，華潤金控與重慶渝富、重慶水務(wù)、重慶城投、重慶地產(chǎn)完成《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽署；該合同生效后，華潤金控將持有渝康公司54%股權(quán)，成為重慶首家地方金融AMC的控股股東，渝康公司原股東持股比例降為46%，重慶渝康資產(chǎn)經(jīng)營管理公司更名為華潤渝康資產(chǎn)管理有限公司，并由此成為全國首家由中央企業(yè)控股的地方AMC。

（4）2017年5月15日，陜西省政府印發(fā)《2017年全省金融工作要點(diǎn)的通知》，明確擬于2017年組建完成長安金融資產(chǎn)管理公司，注冊資本30億元。

（5）2017年7月9日，中信資本股權(quán)投資（天津）、河北省國有資產(chǎn)控股運(yùn)營、曹妃甸金融控股集團(tuán)以及信達(dá)資產(chǎn)、雅戈?duì)柟煞萦邢薰竞炇稹栋l(fā)起人協(xié)議》，擬共同設(shè)立河北金融資產(chǎn)管理，注冊資本為10億元，雅戈?duì)栒脊?0%。

（6）2019年10月25日，大連市副市長、黨組成員靳國衛(wèi)在首屆不良資產(chǎn)交易大會暨第三屆中國AMC發(fā)展國際金融論壇上表示，大連市的銀行不良率已經(jīng)高達(dá)7%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于全國平均水平，且2018年已經(jīng)開始啟動設(shè)立大連的地方AMC，希望不久之后能夠正式成立。

（二）財(cái)務(wù)情況：注冊資本多在10億元以上、5家注冊資本超過100億元

1、57家地方AMC的注冊資本合計(jì)超過2300億元，其中注冊資本在100億元（含）以上的有5家，注冊資本在50億元（含）-100億元之間的有12家、15家地方性AMC的注冊資本為10億元，另有27家地方性AMC的注冊資本在10（不含）-50億元（不含）。可以看出，多數(shù)地方AMC的注冊資本在10億元以上，這也符合近期一些地區(qū)的規(guī)定相一致，當(dāng)然也有個(gè)別地方AMC注冊資本達(dá)不到這一要求（如冀資唐山資產(chǎn)管理和平安普惠立信資產(chǎn)管理）。

2、此外僅有33家地方AMC公布了相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。截至2020年底，

（1）總資產(chǎn)超過500億元的地方AMC有4家，從高到低依次為山東省金融資產(chǎn)管理（1424.99億元）、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營（875.87億元）、中原資產(chǎn)管理（635.98億元）以及浙江省浙商資產(chǎn)管理（609.24億元）。

（2）盈利能力較強(qiáng)的地方性AMC從高到低依次為上海國有資產(chǎn)經(jīng)營（43.26億元）、山東省金融資產(chǎn)管理（11.09億元）、浙江省浙商資產(chǎn)管理（10.47億元）、江蘇資產(chǎn)管理（9.24億元）、陜西金融資產(chǎn)管理（7.43億元）、廣州資產(chǎn)管理（7.02億元）、深圳市招商平安資產(chǎn)管理（5.84億元）、蘇州資產(chǎn)管理（4.71億元）、光大金甌資產(chǎn)管理（4.37億元）、河南資產(chǎn)管理（4.16億元）。

（三）股東背景：多為地方國企控股類

按照控股股東類型、股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，61家地方AMC大致可以分為三大類：一是央企類；二是地方國企控股類；三是民企類。部分代表性機(jī)構(gòu)可見下表：

1、央企控股的地方AMC有7家，分別為招商平安資產(chǎn)管理（招商局集團(tuán)）、中信青島資產(chǎn)管理（中信集團(tuán)）、光大金甌資產(chǎn)管理（光大集團(tuán)）、華融晉商資產(chǎn)管理（華融資產(chǎn)）、黑龍江國瑞金融資產(chǎn)管理（國家開發(fā)投資集團(tuán)）、寧夏順億資產(chǎn)管理（三九集團(tuán)）、甘肅長達(dá)金融資產(chǎn)管理（長城資產(chǎn)）。

2、地方國企類44家，主要包括地方政府、地方財(cái)政以及國資系統(tǒng)控制的地方國企，這里包括成都益航資產(chǎn)管理、興業(yè)資產(chǎn)管理以及平安普惠立信資產(chǎn)管理。

3、民營企業(yè)控股的地方AMC主要有10家，這些民營地方AMC的控股股東大多為民營企業(yè)集團(tuán)，如和潤集團(tuán)、正信集團(tuán)、永泰集團(tuán)、當(dāng)代集團(tuán)、宏遠(yuǎn)集團(tuán)與君正集團(tuán)、隆鑫集團(tuán)等。具體分別為上海睿銀盛嘉資產(chǎn)管理、天津?yàn)I海正信資產(chǎn)管理、重慶富城資產(chǎn)管理、國厚資產(chǎn)管理、湖北天乾資產(chǎn)管理、黑龍江省嘉實(shí)資龍昇資產(chǎn)管理、吉林省金融資產(chǎn)管理、慶源綠色金融資產(chǎn)管理和海德資產(chǎn)管理。

（四）業(yè)務(wù)范圍

由于缺乏規(guī)范性要求，地方AMC沒有統(tǒng)一的經(jīng)營范圍。從實(shí)踐來看，地方AMC與四大AMC一樣可以從事全部的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，既包括傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)，也包括創(chuàng)新型的資產(chǎn)證券化、投資類、股權(quán)經(jīng)營、資產(chǎn)管理服務(wù)以及其他綜合金融服務(wù)。由于地方AMC成立時(shí)間普遍較短，活躍在業(yè)務(wù)一線的仍屬少數(shù)。同時(shí)，由于自行處置周期較長、成本較高、收益相對較低，使得不同機(jī)構(gòu)之間的業(yè)務(wù)模式和收入結(jié)構(gòu)差異較大。

1、不良資產(chǎn)處置。2013年的“45號文”明確指出地方AMC可以開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購和處置業(yè)務(wù)。2016年的“1738號文”則規(guī)定，地方AMC的收購對象僅限于金融企業(yè)，處置方式包括批量轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等，且收購對象不受地域限制。具體包括兩種方式：

（1）（非）批量或轉(zhuǎn)讓交易。即利用資產(chǎn)包中各債權(quán)資產(chǎn)信息的不對稱低買高賣，進(jìn)行套利交易。批量轉(zhuǎn)讓類因規(guī)模之大可從中獲得更大的成本折讓，之后再將批量中的大包拆小包，通過更廣泛的潛在買家渠道變現(xiàn)而獲利。為規(guī)避“只能在本省內(nèi)批量受讓金融企業(yè)不良資產(chǎn)（批量指10戶以上打包）”的監(jiān)管規(guī)定，有的地方AMC通過10戶以下打包，在全國范圍內(nèi)接單轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或通道業(yè)務(wù)。

（2）收購并自行處置資產(chǎn)。一般都指向特定地區(qū)、特定產(chǎn)業(yè)及特定領(lǐng)域，好中選優(yōu)，優(yōu)中選精。這樣的資產(chǎn)，可能涉及并購重組、盤活重整等運(yùn)作機(jī)會，預(yù)期可獲得更高的增值收益。

2、財(cái)富管理業(yè)務(wù)。除了不良資產(chǎn)處置，部分地方AMC還有一些其他業(yè)務(wù)，如財(cái)富管理業(yè)務(wù)，即設(shè)立投資合伙企業(yè)和管理公司，通過代理高端社會投資者的財(cái)富管理業(yè)務(wù)，建立資產(chǎn)收購資金池，拓寬融資渠道。

3、代持通道業(yè)務(wù)。即原持有方非真實(shí)賣斷，地方AMC幫助不良資產(chǎn)原持有方短期代持，暫時(shí)美化一下原持有方的資產(chǎn)負(fù)債表，其后在約定時(shí)間、以約定方式，由原持有方回購或暗保的業(yè)務(wù)模式，地方AMC不承擔(dān)終極風(fēng)險(xiǎn)。目前較為普遍的原持有方包括銀行、國企、擔(dān)保與小貸公司。這類業(yè)務(wù)在一定程度上偏離了地方AMC的主業(yè)，且存在較為嚴(yán)重的監(jiān)管套利問題，近年來成為監(jiān)管規(guī)范和整治的主要對象。因此從趨勢上看，繼銀監(jiān)“56號文”、“82號文”之后，代持通道類業(yè)務(wù)大勢漸去，成為不可持續(xù)的業(yè)務(wù)類型。

（五）經(jīng)營特點(diǎn)

總體上，地方AMC經(jīng)營的兩極分化現(xiàn)象比較明顯，有的快速擴(kuò)張，有的則鮮有業(yè)務(wù)，這與各地的經(jīng)濟(jì)環(huán)境狀況不同是有很大關(guān)系的，也體現(xiàn)了不同的經(jīng)營策略。不過整體上看，地方AMC在不良資產(chǎn)處置主業(yè)領(lǐng)域，還是發(fā)揮出了相當(dāng)大的作用，并且已經(jīng)成為市場舉足輕重的力量。特別是在助力地方經(jīng)濟(jì)和化解區(qū)域金融風(fēng)險(xiǎn)方面，通常情況下，地方AMC會在當(dāng)?shù)卣闹С窒拢ㄟ^與當(dāng)?shù)亟⒑腺Y公司、設(shè)立基金等方式，利用政府政策優(yōu)勢及地區(qū)資源整合優(yōu)勢，發(fā)揮資管經(jīng)驗(yàn)及資金優(yōu)勢、項(xiàng)目管控優(yōu)勢，幫助地區(qū)市場化化解當(dāng)?shù)貑栴}企業(yè)、問題資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，為地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整提供支持。

但其經(jīng)營差異化也不容忽視，快速擴(kuò)張必然面臨更高的市場風(fēng)險(xiǎn)，這是市場不變的規(guī)律。從長遠(yuǎn)看，與金融AMC和金融AIC（均為非銀行金融持牌機(jī)構(gòu)）相比，由于地方AMC并不持有金融牌照，實(shí)際又從事金融業(yè)務(wù)，存在是一般工商企業(yè)還是金融類企業(yè)的身份難題，在銀行授信、財(cái)務(wù)指標(biāo)、稅收政策、司法政策、財(cái)政政策等各方面也受到較大限制。這種機(jī)構(gòu)屬性上的不明確，造成目前對金融AMC的司法政策對地方AMC難以推廣適用、地方AMC融資渠道嚴(yán)重受限、稅負(fù)較高，這些都嚴(yán)重制約了地方AMC的不良資產(chǎn)收購處置能力和效果。

因此，為更好地服務(wù)于風(fēng)險(xiǎn)攻堅(jiān)戰(zhàn)，更充分地發(fā)揮地方AMC化解、處置金融風(fēng)險(xiǎn)的功能，相關(guān)政策亟待優(yōu)化和調(diào)整。

（六）發(fā)展歷史

和金融AMC一樣，地方性AMC同樣是為了化解金融風(fēng)險(xiǎn)，而從其整個(gè)發(fā)展歷史來看，大致可以分為四個(gè)階段。

1、1999-2008年期間地方AMC處于監(jiān)管空白階段，合計(jì)在上海、海南、北京、遼寧、廣東和福建等地共設(shè)立6家地方AMC且均為省級政府授權(quán)核準(zhǔn)。1997-1998年亞洲金融危機(jī)使當(dāng)時(shí)的地方性金融機(jī)構(gòu)同樣也面臨嚴(yán)重的資產(chǎn)質(zhì)量問題，為此各地申請?jiān)O(shè)立地方AMC以處置所轄區(qū)金融風(fēng)險(xiǎn)的呼聲非常高，1999年9月24日上海率先成立了全國第一家地方性AMC，即上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司。隨后其它地方也相繼行動，分別為2003年7月18日成立的海南聯(lián)合資產(chǎn)管理、2005年2月2日成立的北京市國通資產(chǎn)管理、2006年3月23日成立的遼寧省國有資產(chǎn)經(jīng)營、2006年9月14日成立的廣東粵財(cái)資產(chǎn)管理以及2008年11月10日成立的福建省閩投資產(chǎn)管理。

2009-2011年期間，地方性AMC幾乎陷入了停滯不久的發(fā)展局面，當(dāng)然全國性AMC也同樣如此，直到2012年沉寂被打破。

2、2012-2016年期間，隨著6號文和45號文等政策的發(fā)布，地方AMC的設(shè)立浪潮再次開啟。2013-2016年期間，合計(jì)共新設(shè)32家地方性AMC（包括之前未獲銀監(jiān)會批復(fù)的6家地方AMC），并實(shí)現(xiàn)31個(gè)省市基本均至少擁有一家地方AMC。而此時(shí)的上海、浙江、山東三地已分別擁有2家地方性AMC。具體看，

（1）2012年1月財(cái)政部和銀監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)的《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財(cái)金（2012）6號）明確地方AMC作業(yè)范圍僅限于省內(nèi)且只能以債務(wù)重組方式開展業(yè)務(wù)，這是我國第一份關(guān)于地方性AMC的規(guī)范文件。

（2）2013年11月銀監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于地方資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)認(rèn)可條件等有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)（2013）45號）在6號文的基礎(chǔ)上進(jìn)一步明確了地方AMC的設(shè)立條件（不過只是審慎并非強(qiáng)制）。

（3）2016年10月銀監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于適當(dāng)調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函》（銀監(jiān)辦便函[2016]1738號）允許各省可以增設(shè)一家地方AMC，并且在債務(wù)重組之外允許以對外轉(zhuǎn)讓等方式處置不良資產(chǎn)，且對受讓主體不受地域限制。

1738號文的松綁使地方AMC大肆開展類銀行甚至通道類業(yè)務(wù)，包括幫助金融機(jī)構(gòu)掩蓋不良、大肆收購各類債權(quán)資產(chǎn)、暴力清收以及大量關(guān)聯(lián)內(nèi)幕交易等等。

3、2017年的全國金融工作會議再次定調(diào)后續(xù)三年的基調(diào)是化解金融風(fēng)險(xiǎn)和嚴(yán)監(jiān)管，而帶化解金融風(fēng)險(xiǎn)天然職責(zé)的地方性AMC自然再到受到政策青睞，特別是2016年發(fā)布的1738號文明確提出各地可以視情況新設(shè)一家地方性AMC，使得2017-2018年兩年時(shí)間里合計(jì)批設(shè)21家地方AMC，使我國地方性AMC數(shù)量增至52家。

4、2017年以來嚴(yán)監(jiān)管大幕正式拉開，但地方AMC的批設(shè)浪潮并未停止，但步伐明顯放緩，2019年僅于12月份批復(fù)3家地方AMC的設(shè)立，我國地方AMC數(shù)量增至56家。雖然設(shè)立進(jìn)程上地方AMC略顯平庸，但其在業(yè)務(wù)層面卻波濤洶涌，大量開展通道業(yè)務(wù)和類信貸業(yè)務(wù)，幫助金融機(jī)構(gòu)掩蓋不良、大肆收購各類債權(quán)資產(chǎn)、暴力清收以及大量關(guān)聯(lián)內(nèi)幕交易等等，不僅承載著地方政府的融資平臺職能，并承擔(dān)著轉(zhuǎn)移和化解地方金融風(fēng)險(xiǎn)的政治任務(wù)。為此2019年7月銀保監(jiān)會布《關(guān)于加強(qiáng)地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理工作的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)（2019）153號），明確提出地方AMC的六個(gè)“不得”。

（1）不得設(shè)置任何顯性或隱性的回購條款。

（2）不得以任何形式幫助金融企業(yè)虛假出表掩蓋不良資產(chǎn)。

（3）不得以收購不良資產(chǎn)名義為企業(yè)或項(xiàng)目提供融資。

（4）不得收購無實(shí)際對應(yīng)資產(chǎn)和無真實(shí)交易背景的債權(quán)資產(chǎn)。

（5）不得向股東或關(guān)系人輸送非法利益。

（6）不得以暴力或其他非法手段進(jìn)行清收等。

（七）地方AMC將迎來統(tǒng)一監(jiān)管

1、2021年5月28日，銀保監(jiān)會公布的《2021年規(guī)章立法工作計(jì)劃》中明確將制定兩份文件，分別為《金融資產(chǎn)投資公司資本管理辦法（試行）》和《地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理暫行辦法》，這意味著地方AMC將迎來統(tǒng)一監(jiān)管。據(jù)悉，在新的政策環(huán)境下，監(jiān)管部門希望地方AMC不偏離主業(yè)、控制杠桿率，即地方AMC將迎來比較明確的監(jiān)管要求，如每年新增投資額中主營業(yè)務(wù)投資額占比應(yīng)不低于50%、收購金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)投資額占比應(yīng)不低于25%、融入資金的余額不得超過其凈資產(chǎn)的3倍等等。實(shí)際上，目前已經(jīng)有一些地方的金融監(jiān)管局下發(fā)布地方AMC的監(jiān)管辦法，大致明晰了地方AMC的基本監(jiān)管思路。

2、從各地區(qū)發(fā)布的地方AMC辦法來看，多設(shè)置了相同的準(zhǔn)入門檻，如注冊資本最低為10億元且為實(shí)繳貨幣資本、須一次性繳納，同時(shí)發(fā)起人滿足一定條件（如最近三年內(nèi)盈利水平滿足要求、無重大違法違規(guī)和其他不良記錄等）。

五、整體對比

（一）金融AMC與地方AMC之間的差異

地方性AMC看似和全國性AMC只是名字上（全國與地方）的差異，但其內(nèi)涵上卻有明顯區(qū)別。

1、地方性AMC的作業(yè)區(qū)域和業(yè)務(wù)范圍通常被局限在地方（6號文和45號文所明確規(guī)定），不過2016年的1738號文放松了這一政策約束，即收購債權(quán)的受讓方可以不受地域限制。

2、全國性與地方性AMC的職能基本一致，即是為了解決不良資產(chǎn)、防范金融風(fēng)險(xiǎn)，而后者的職能更多是為了防范區(qū)域金融風(fēng)險(xiǎn)。其中地方性AMC常被稱為“壞賬銀行”，即專門用來接收地方銀行壞賬的金融資產(chǎn)管理公司。

3、全國性四大產(chǎn)生的背景是1997-1998年亞洲金融危機(jī)（當(dāng)時(shí)國有大行的不良率多在30%以上），常被稱為“壞賬銀行”。雖然地方性AMC最早于1999年便已產(chǎn)生，但其真正放量是源于2007-2008年的美國次貸危機(jī)，主因是國內(nèi)銀行業(yè)在2009年四萬億之后形成大量的壞賬問題自2012年開始有所暴露。

4、全國性與地方性AMC的屬性略有不同，前者隸屬于銀保監(jiān)會管轄銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)中的一類，但地方性AMC則被歸為類金融機(jī)構(gòu)，和P2P、商業(yè)保理、融資租賃、融資擔(dān)保、小額貸款公司等機(jī)構(gòu)一樣同屬于地方金融監(jiān)管局監(jiān)管。

實(shí)踐上，多數(shù)地方AMC在進(jìn)行工商登記時(shí)歸為租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，僅天津?yàn)I海正信資產(chǎn)管理、天津津融投資服務(wù)集團(tuán)、廈門資產(chǎn)管理、深圳市招商平安資產(chǎn)管理、山東省金融資產(chǎn)管理、廣西金控資產(chǎn)管理、陜西金融資產(chǎn)管理等少數(shù)幾家歸為金融業(yè)。當(dāng)然也有一些例外，如遼寧省國有資產(chǎn)經(jīng)營被歸為批發(fā)零售業(yè)、內(nèi)蒙古慶源綠色金融資產(chǎn)管理被歸為房地產(chǎn)業(yè)。

（二）金融AMC與金融AIC之間的差異

金融AIC與金融AMC是一脈相承的兩類非銀行金融機(jī)構(gòu)（均屬銀保監(jiān)會管轄），對二者之間的辨析有助于理清金融AIC的基本內(nèi)涵。

1、金融AMC與金融AIC的本質(zhì)都是為了債轉(zhuǎn)股和化解風(fēng)險(xiǎn)，也即降杠桿。

（1）金融AMC產(chǎn)生的背景是1997-1998年亞洲金融危機(jī)，為了迎接2001年入世和解決國有大行不良資產(chǎn)較高的問題，四大AMC順勢產(chǎn)生。

（2）金融AIC產(chǎn)生的背景是2007-2008的次貸危機(jī)，看似時(shí)間間隔較長，但卻一脈相承，始于2009年的大量信貸投放和影子銀行業(yè)務(wù)發(fā)展同樣提升了商業(yè)銀行的不良水平，并埋下嚴(yán)重的金融風(fēng)險(xiǎn)隱患，也自2012年開始商業(yè)銀行的資產(chǎn)質(zhì)量壓力開始趨勢上升。于2008年-2017年期間產(chǎn)生的地方AMC無法從根本上解決問題，而四家金融AMC也早已變成金融控股公司且自身也存在諸多問題待解決，因此急需成立一類新的債轉(zhuǎn)股機(jī)構(gòu)，來幫助商業(yè)銀行化解金融風(fēng)險(xiǎn)。

2、金融AMC在2009年瀕臨退出市場之際，迎來了2008-2009年金融危機(jī)，而監(jiān)管部門也順勢放開了金融AMC收購企業(yè)債權(quán)的限制（之前主要收購銀行及其它金融機(jī)構(gòu)債權(quán)），這意味著四家金融AMC也可以像銀行一樣進(jìn)行變相放貸。

目前金融AIC似乎也在延著這個(gè)路徑在走，雖然當(dāng)前AIC主要是收購銀行對企業(yè)的債權(quán)，尚無法直接收購企業(yè)債權(quán)，但是考慮到金融AIC可以設(shè)立私募股權(quán)投資基金、發(fā)行私募資管產(chǎn)品等，我們相信對于金融AIC直接企業(yè)債券政策放開的趨勢也是不會變的，而屆時(shí)金融AIC也將會承載著更多類銀行的功能。