金融二叉樹 作者：文小森
來源：金融二叉樹（ID：jinrongerchashu）
這兩天小編的朋友圈被“最大券商并購案”刷屏了，關(guān)于這個并購相信大家都不陌生，就是今年1月份開始的中信證券對廣州證券的并購，昨天這個事項又迎來了新的進展，中信證券披露了《證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。
其中一條反饋意見大概是這樣的：
監(jiān)管要求中信證券補充披露，本次交易完成后，中信證券未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，是否會對廣州證券現(xiàn)有業(yè)務(wù)的自營、投行、資管的規(guī)模、模式、方向產(chǎn)生重大影響；并進一步補充披露，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、整合風險以及相應(yīng)管理控制措施。另外，中信證券對本次收購未設(shè)置業(yè)績承諾，須補充披露對公司中小股東權(quán)益的影響。
廣州證券被中信證券收購后，對其投行、資管運營可能會產(chǎn)生一定影響，那么由廣州證券擔任管理人和承銷商的ABS應(yīng)該如何關(guān)注呢？
小編認為此次并購完成后，首先要關(guān)注由廣州證券擔任管理人的ABS管理人是否會變化，若管理人不做實質(zhì)變更，是否會涉及名稱變更；其次要持續(xù)關(guān)注管理人對ABS的存續(xù)期管理。對于存續(xù)期的ABS主要關(guān)注以下幾個問題：
一、管理人的權(quán)利與義務(wù)
一般情況下管理人在專項計劃中的權(quán)利義務(wù)如下：
（一）管理人的權(quán)利
1、管理人有權(quán)根據(jù)《專項計劃標準條款》及《認購協(xié)議》的約定將專項計劃的認購資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，并管理專項計劃資產(chǎn)、分配專項計劃利益。
2、管理人有權(quán)收取管理費和銷售費。
3、管理人有權(quán)根據(jù)《專項計劃標準條款》的規(guī)定終止專項計劃的運作。發(fā)生提前終止事件時，管理人應(yīng)為資產(chǎn)支持證券持有人的利益將該事件提交有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會由其對是否終止專項計劃作出決議。
4、管理人有權(quán)委托托管人托管專項計劃資金，并根據(jù)《托管協(xié)議》的規(guī)定，監(jiān)督托管人的托管行為，并針對托管人的違約行為采取必要措施保護資產(chǎn)支持證券持有人的合法權(quán)益。
5、管理人有權(quán)委托監(jiān)管銀行對資金歸集賬戶實施監(jiān)管，以監(jiān)督資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)嚴格按照《監(jiān)管協(xié)議》和《服務(wù)協(xié)議》的約定劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款。
6、管理人有權(quán)監(jiān)督差額支付承諾人嚴格按照《回售和贖回承諾函》的約定劃轉(zhuǎn)用于回售和贖回所需的資金。
7、管理人有權(quán)根據(jù)《計劃說明書》、《專項計劃標準條款》、《認購協(xié)議》和《服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定，委托資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)代為履行其對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理服務(wù)。
8、管理人有權(quán)代表全體資產(chǎn)支持證券持有人于差額支付通知日向差額支付承諾人發(fā)出《差額支付通知書》。
9、當專項計劃資產(chǎn)或資產(chǎn)支持證券持有人的利益受到差額支付承諾人或其他任何第三方損害時，管理人有權(quán)代表全體資產(chǎn)支持證券持有人依法向相關(guān)責任方追究法律責任。
（二）管理人的義務(wù)
1、管理人應(yīng)在專項計劃管理中恪盡職守，根據(jù)《認購協(xié)議》及《專項計劃標準條款》的規(guī)定為資產(chǎn)支持證券持有人提供服務(wù)。
2、管理人應(yīng)根據(jù)《管理規(guī)定》建立健全內(nèi)部風險控制，將專項計劃的資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分開管理，并將其受托管理的不同專項計劃項下的專項計劃資產(chǎn)分別記賬。
3、管理人應(yīng)根據(jù)《管理規(guī)定》以及《專項計劃標準條款》的規(guī)定，將專項計劃的認購資金用于向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。
4、發(fā)生《專項計劃標準條款》約定的需征求管理人事先同意事項時，管理人應(yīng)提交有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會由其對是否同意資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)開展上述事項進行決議。
5、管理人在管理、運用專項計劃資產(chǎn)時，應(yīng)根據(jù)《管理規(guī)定》和《托管協(xié)議》的約定，接受托管人對專項計劃資金撥付的監(jiān)督。
6、管理人應(yīng)根據(jù)《管理規(guī)定》及《專項計劃標準條款》的約定，按期出具管理人報告，保證資產(chǎn)支持證券持有人能夠及時了解有關(guān)專項計劃資產(chǎn)與收益等信息。
7、管理人應(yīng)按照《專項計劃標準條款》的約定向資產(chǎn)支持證券持有人分配專項計劃利益。
8、管理人應(yīng)按照《管理規(guī)定》及《專項計劃標準條款》的約定，妥善保存與專項計劃有關(guān)的合同、協(xié)議、推廣和銷售文件、交易記錄、會計賬冊等文件、資料，保存期不少于專項計劃終止后二十年。
9、在專項計劃終止時，管理人應(yīng)按照《管理規(guī)定》、《專項計劃標準條款》及《托管協(xié)議》的約定，妥善處理有關(guān)清算事宜。
10、管理人因自身或其代理人的過錯造成專項計劃資產(chǎn)損失的，應(yīng)向資產(chǎn)支持證券持有人承擔賠償責任。
11、管理人應(yīng)監(jiān)督托管人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、監(jiān)管銀行、差額支付承諾人及其他機構(gòu)履行各自在專項計劃文件項下的職責或義務(wù)，如前述機構(gòu)發(fā)生違約情形，則管理人應(yīng)代資產(chǎn)支持證券持有人根據(jù)有關(guān)專項計劃文件的規(guī)定追究其違約責任或損失賠償責任。
要重點關(guān)注管理人權(quán)利義務(wù)是否發(fā)生變更，是否能到有效執(zhí)行。
二、管理人報告
原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券持有人利益的行為，應(yīng)及時將有關(guān)該重大事件的情況向資產(chǎn)支持證券持有人作披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，并向上交所、中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。
三、現(xiàn)金流歸集與監(jiān)管
要關(guān)注管理人被收購后，風控系統(tǒng)是否發(fā)生變化，是否對歸集流程、賬戶監(jiān)管有影響。
1、是否明確基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流從產(chǎn)生到進入專項計劃賬戶所經(jīng)過的賬戶環(huán)節(jié)、時點及觸發(fā)環(huán)境；
2、是否明確收款賬戶的具體監(jiān)管安排，包括劃付款項權(quán)利，金額限制及其他監(jiān)管要求。
四、循環(huán)購買
對于存在循環(huán)購買的ABS，要關(guān)注管理人對循環(huán)購買的內(nèi)部業(yè)務(wù)流程是否有變化，是否有專人對接循環(huán)購買業(yè)務(wù)流程。
是否及時根據(jù)資產(chǎn)管理合同和《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的規(guī)定將回收款收款賬戶歸集的基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款及可用于循環(huán)購買的監(jiān)管資金劃付至原始權(quán)益人指定賬戶用于購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)賬戶。
五、收益分配、贖回、回售流程
管理人收益分配流程、回售流程及贖回流程也是重點關(guān)注的對象。
1、收益分配流程
2、回售流程
3、贖回流程
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