作者：債券民工在路上

       2022年4月29日，上海證券交易所印發(fā)了《公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——審核重點關(guān)注事項（2022年修訂）》（上證發(fā)〔2022〕63號，以下簡稱“《3號指引》”）。債券民工根據(jù)《3號指引》，重點對本次修訂的內(nèi)容進行解讀

      1、《3號指引》明確附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券不適用本指引。可轉(zhuǎn)換債券有著特定的發(fā)行要求，與普通的公司債券存在較大的差異，因此可以不適用本指引。

      2、《3號指引》再次強調(diào)發(fā)行人及中介機構(gòu)的信息披露義務(wù)。《3號指引》中提出，信息披露需要做到及時、公平，也就是說需要對監(jiān)管機構(gòu)和所有投資者一視同仁。

      3、《3號指引》再次強調(diào)中介機構(gòu)需要履行勤勉盡責。從監(jiān)管實踐來看，近期已經(jīng)有多家主承銷商、會計師事務(wù)所和評級機構(gòu)被自律處分或者行政處罰，已經(jīng)表明監(jiān)管機構(gòu)加強對中介機構(gòu)的管理。

      4、《3號指引》加強對發(fā)行人及其所屬企業(yè)集團的公司債券余額進行管理。《3號指引》明確，以發(fā)行人或其所屬企業(yè)集團為公司債券余額管理主體，適當控制公司債券存量規(guī)模。在這條規(guī)則的控制下，對于同一集團內(nèi)的多個發(fā)行人主體會產(chǎn)生一定影響，需要由集團統(tǒng)一進行發(fā)行規(guī)模的控制。

      5、《3號指引》將多元化經(jīng)營、治理結(jié)構(gòu)復(fù)雜的企業(yè)集團認定為特定情形發(fā)行人。近年來，多家多元化經(jīng)營集團和治理結(jié)構(gòu)復(fù)雜集團出現(xiàn)信用債券違約，且均屬于高評級企業(yè)，對于信用債券市場的沖擊非常大。因此加強對這些企業(yè)集團的管理是非常有必要的。

      6、《3號指引》明確存在存在特殊會計處理的發(fā)行人需要充分披露并進行核查。由于行業(yè)運營模式的特定，不同行業(yè)的發(fā)行人可能存在特殊的跨及時處理方式，對于發(fā)行人的財務(wù)報表可能會產(chǎn)生影響，因此需要對這種特殊處理方式進行明確的披露。

      7、《3號指引》將城投公司重點審核范圍從主體信用評級低于AA（含）修訂為資質(zhì)較弱。這是本次指引的一個重大修訂，對于低評級城投公司是一個利好。從實踐來看，AA城投公司的占比非常高，對于融資的需求也很大，這次修訂能夠改善AA城投公司的融資環(huán)境。

      8、《3號指引》明確將非公開發(fā)行公司債券余額占凈資產(chǎn)比例達到40%列為關(guān)注事項核查。《3號指引》的第十九條已經(jīng)對凈資產(chǎn)的40%進行了專項規(guī)定，在關(guān)注事項核查對照表中再次強調(diào)核查，充分說明對于私募債發(fā)行規(guī)模的監(jiān)管會更加明確和嚴格。

       9、《3號指引》將“特定財務(wù)指標存在負面情形的房地產(chǎn)企業(yè)”修訂為“房地產(chǎn)企業(yè)”列為關(guān)注事項核查。也就是說，只要是行業(yè)性質(zhì)定位為房地產(chǎn)企業(yè)，就需要進行專門的核查。

       10、《3號指引》將未設(shè)定投保條款列為關(guān)注事項核查。投保條款成為公司債券募集說明書的制式條款要求。

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原標題： 最新公司債券審核3號指引解讀來了！