作者：劉韜

有限合伙企業型私募股權基金，在清算時候要履行向中國證券投資基金業協會報告并披露的業務及市場監督管理部門辦理注銷登記的義務。

根據《合伙企業法》，如果解散合伙企業，所有合伙人退出基金的話，由全體合伙人召開合伙人會議決定解散，并指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人在清算期間執行下列事務： （一）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）處理與清算有關的合伙企業未了結事務； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權、債務； （五）處理合伙企業清償債務后的剩余財產； （六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。（如果沒有債權人，是否需要這一步需要跟市場監督管理部門核實），合伙企業作為債務人，應向債權人承擔清償或賠償責任。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照合伙協議約定進行分配。清算結束，清算人應當編制清算報告（市場監督管理部門核實是否有模版要求），經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

解散并在市場監督管理部門注銷后，有限合伙企業即私募股權基金法律主體資格消滅，合伙企業不再存續。如果只是部分合伙人退出，合伙人減少，合伙企業認繳出資總額減少，履行合伙企業減資法律程序。

托管機構一般要求私募基金管理人先行制作提供《清算報告》，并作為劃款的依據。但《公司法》、《合伙企業法》要求在剩余財產分配完畢后制作《清算報告》。

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募基金發生清盤或清算的，私募基金管理人應在5個工作日內向基金業協會報告，否則，將被視為未按規定及時填報業務數據。

私募基金清算后，私募基金管理人應及時在“資產管理業務綜合報送平臺”（“系統”）中辦理私募基金清算備案，以真正終止其對已終止私募基金的管理職責。

完成基金清算備案管理人還需在系統中完成如下工作：

（1）上傳清算報告；

（2）按照系統中的模板更新投資者信息；

（3）按照系統中的模板填寫基金清算情況表，內容包括基金資產清算及分配情況、向投資者分配的現金類資產與非現金類資產具體情況、最后運作日基金的負債情況、基金的費用情況、基金的賬戶情況、截至清算結束日基金所投資的所有項目的情況等；

（4）按照系統中的模板蓋章并上傳清算承諾函；

（5）填寫系統中的其他清算信息，包括基金基本情況、清算原因、清算的開始日、截止日以及清算次數、清算組的構成等。

注意：《投資者信息表》和《私募基金清算情況表》，按照資管業務報送平臺提供的格式文本填寫即可，下載資管業務報送平臺提供的《清算承諾函模板》

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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