保全與執(zhí)行 作者：李舒、唐青林、張琴
來(lái)源：保全與執(zhí)行（ID:ZhixingLaw)
夫妻檔公司可被認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司，夫妻可被追加為被執(zhí)行人
閱讀提示：依據(jù)司法解釋?zhuān)舯粓?zhí)行人為一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，申請(qǐng)執(zhí)行人可申請(qǐng)追加股東為被執(zhí)行人，在股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)的情況下，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。當(dāng)有限責(zé)任公司由夫妻以共同財(cái)產(chǎn)設(shè)立時(shí)，可否因公司財(cái)產(chǎn)來(lái)源同一而認(rèn)定公司為一人有限責(zé)任公司，進(jìn)而追加夫妻股東為被執(zhí)行人？
裁判要旨
夫妻婚后設(shè)立公司，公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。公司資產(chǎn)歸夫妻共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。若夫妻未舉證證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，則應(yīng)認(rèn)定公司為一人有限責(zé)任公司，夫妻二人可被追加為被執(zhí)行人。
案情簡(jiǎn)介
1.熊某平與沈某霞系夫妻，婚后出資成立青曼瑞公司（系有限責(zé)任公司），注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為200萬(wàn)元，熊某平、沈某霞各持股50%。
2.湖北省武漢市中級(jí)人民法院（下稱(chēng)武漢中院）作出民事調(diào)解書(shū)，確認(rèn)青曼瑞公司于2015年7月31日前一次性支付貓人公司貨款2983704.65元。2015年8月5日，貓人公司申請(qǐng)執(zhí)行，武漢中院立案受理。
3.2016年6月2日，武漢中院裁定扣劃被執(zhí)行人青曼瑞公司存款13069.31元，并發(fā)還申請(qǐng)執(zhí)行人貓人公司。武漢中院還依職權(quán)對(duì)被執(zhí)行人進(jìn)行了查詢(xún)，未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)線(xiàn)索。2016年6月15日，武漢中院裁定終結(jié)案件的本次執(zhí)行程序。
4.后貓人公司認(rèn)為青曼瑞公司符合一人有限責(zé)任公司的實(shí)質(zhì)要件，請(qǐng)求追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人，對(duì)青曼瑞公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。武漢中院裁定駁回貓人公司的請(qǐng)求。
5.貓人公司遂提起執(zhí)行異議之訴，請(qǐng)求追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人。武漢中院判決駁回貓人公司的訴訟請(qǐng)求。貓人公司上訴，湖北高院判決撤銷(xiāo)一審判決，追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人，對(duì)青曼瑞公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
6.熊某平、沈某霞不服，向最高法院申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｗ罡叻ㄔ禾釋徍笈袥Q維持湖北高院判決。
裁判要點(diǎn)及思路
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題是，青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司；貓人公司申請(qǐng)追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持。對(duì)此，最高法院認(rèn)為：
首先，青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司。青曼瑞公司的注冊(cè)資本來(lái)源于熊某平、沈某霞的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，青曼瑞公司的全部股權(quán)屬于熊某平、沈某霞婚后取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司。
其次，一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，沒(méi)有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過(guò)舉證責(zé)任倒置，強(qiáng)化一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，從而加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。熊某平、沈某霞應(yīng)對(duì)青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于雙方其他共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任，在二審法院就此事項(xiàng)要求熊某平、沈某霞限期舉證的情況下，熊某平、沈某霞未舉證證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不力的法律后果。二審法院支持貓人公司追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人的申請(qǐng)，并無(wú)不當(dāng)。
綜上，最高法院維持了湖北高院的判決。
實(shí)務(wù)要點(diǎn)總結(jié)
北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專(zhuān)業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》，本文摘自該書(shū)系。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線(xiàn)的專(zhuān)業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。
前事不忘，后事之師。現(xiàn)結(jié)合法院裁判觀(guān)點(diǎn)，針對(duì)夫妻檔公司是否屬于一人有限責(zé)任公司的相關(guān)問(wèn)題，總結(jié)要點(diǎn)如下，供實(shí)務(wù)參考。
一、夫妻出資設(shè)立的有限責(zé)任公司有被認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司的可能。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第五十七條第二款的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。本案中，最高法院認(rèn)為青曼瑞公司全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司。
二、夫妻出資設(shè)立有限責(zé)任公司，要注意避免公司人格與股東人格的混同。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條的規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。法院在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時(shí)，會(huì)綜合考慮以下因素：（1）股東無(wú)償使用公司資金或者財(cái)產(chǎn)，不作財(cái)務(wù)記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無(wú)償使用，不作財(cái)務(wù)記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財(cái)產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。故在夫妻檔公司中，尤其應(yīng)注意區(qū)分公司財(cái)產(chǎn)與夫妻財(cái)產(chǎn)，在工商登記時(shí)可將夫妻財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議予以備案，注意保存公司重大事項(xiàng)的股東會(huì)決議，同時(shí)在公司日常經(jīng)營(yíng)管理中建立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，做好年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作。
三、債權(quán)人可關(guān)注債務(wù)人股東的變更情況。
債權(quán)人可關(guān)注債務(wù)人有無(wú)股東從夫妻一方變成夫妻雙方或夫妻股東離婚的情況。若夫妻一方婚前設(shè)立一人有限責(zé)任公司，在未清償全部債務(wù)的情況下，婚后將部分股權(quán)登記至另一方名下，改變了公司一人有限責(zé)任公司的屬性，此時(shí)債權(quán)人有理由期待在夫妻一方無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，夫妻一方對(duì)債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。夫妻二人的行為侵害了債權(quán)人的利益。同時(shí)，公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。在夫妻股東無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的情形下，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。若公司發(fā)生債務(wù)后，夫妻股東離婚，債權(quán)人仍可將夫妻股東列為被告，以夫妻財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，債務(wù)發(fā)生于婚姻關(guān)系存續(xù)期間要求夫妻對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。另外，對(duì)于債權(quán)人來(lái)說(shuō)，可以在訴訟階段就將公司、夫妻股東一并列為被告，由法院來(lái)審查夫妻財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)是否存在混同，公司股東是否存在濫用股東權(quán)利的情形。
四、司法實(shí)踐中對(duì) “夫妻檔公司是否屬于一人有限責(zé)任公司”存在不同的觀(guān)點(diǎn)。
部分法院認(rèn)為，夫妻婚后設(shè)立公司，公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，若未舉證證明其夫妻財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，則應(yīng)認(rèn)定公司為一人有限責(zé)任公司，夫妻二人可被追加為被執(zhí)行人；另有部分法院認(rèn)為，夫妻二人以共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司不是一人有限責(zé)任公司。（具體詳見(jiàn)延伸閱讀）
（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀(guān)點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀(guān)察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對(duì)本文案例裁判觀(guān)點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）
相關(guān)法律規(guī)定
1.《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》(2020修正)【法釋〔2020〕21號(hào)】
第二十條 作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
2.《中華人民共和國(guó)公司法》（2018修正）
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十七條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。
本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
法院判決
以下為最高法院在裁判文書(shū)“本院認(rèn)為”部分就此問(wèn)題發(fā)表的意見(jiàn)：
最高法院再審認(rèn)為，本案貓人公司依據(jù)《變更追加執(zhí)行當(dāng)事人規(guī)定》第二十條：“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持"的規(guī)定，申請(qǐng)追加青曼瑞公司股東熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人。故本案焦點(diǎn)為青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司；貓人公司申請(qǐng)追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持。
關(guān)于青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司問(wèn)題。《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：“本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。"本案中，青曼瑞公司雖系熊某平、沈某霞兩人出資成立，但熊某平、沈某霞為夫妻，青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒(méi)有熊某平、沈某霞財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明或協(xié)議，熊某平、沈某霞亦未補(bǔ)充提交。《中華人民共和國(guó)婚姻法》第十七條規(guī)定，除該法第十八條規(guī)定的財(cái)產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財(cái)產(chǎn)制外，夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財(cái)產(chǎn)歸夫妻共同共有。據(jù)此可以認(rèn)定，青曼瑞公司的注冊(cè)資本來(lái)源于熊某平、沈某霞的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，青曼瑞公司的全部股權(quán)屬于熊某平、沈某霞婚后取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。另外，一人有限責(zé)任公司區(qū)別于普通有限責(zé)任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。"即一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，沒(méi)有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過(guò)舉證責(zé)任倒置，強(qiáng)化一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，從而加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。本案青曼瑞公司由熊某平、沈某霞夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸熊某平、沈某霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。熊某平、沈某霞均實(shí)際參與公司的管理經(jīng)營(yíng)，夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)與青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給股東熊某平、沈某霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認(rèn)定青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司并無(wú)不當(dāng)。
關(guān)于貓人公司申請(qǐng)追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持問(wèn)題。如上分析，青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司，適用《公司法》第六十三條規(guī)定，而《變更追加執(zhí)行當(dāng)事人規(guī)定》第二十條的實(shí)體法基礎(chǔ)亦在《公司法》第六十三條規(guī)定。據(jù)此，熊某平、沈某霞應(yīng)對(duì)青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于雙方其他共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任，在二審法院就此事項(xiàng)要求熊某平、沈某霞限期舉證的情況下，熊某平、沈某霞未舉證證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不力的法律后果。二審法院支持貓人公司追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人的申請(qǐng)，并無(wú)不當(dāng)。
案件來(lái)源
《熊某平、沈某霞申請(qǐng)執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴再審民事判決書(shū)》【（2019）最高法民再372號(hào)】
延伸閱讀
在檢索大量類(lèi)案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：
1. 夫妻設(shè)立的公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司
案例1：《黃金萍、李木澤執(zhí)行異議之訴民事審判監(jiān)督民事裁定書(shū)》【山西省高級(jí)人民法院（2021）晉民申1475號(hào)】
山西高院認(rèn)為，申請(qǐng)人黃金萍從2011年4月3日、4月6日、11月15日分三筆在海螺公司基本賬戶(hù)上轉(zhuǎn)出資金共計(jì)31萬(wàn)元。雖然2011年12月9日，黃金萍往海螺公司基本賬戶(hù)上轉(zhuǎn)入120萬(wàn)元，但從該賬戶(hù)交易對(duì)手查詢(xún)，該筆款項(xiàng)僅是一筆“轉(zhuǎn)賬”業(yè)務(wù)，并非是出資。原審法院認(rèn)定黃金萍有抽逃出資行為，追加其為被執(zhí)行人，并無(wú)不當(dāng)。海螺公司原股東為郭海螺和黃金萍，二人系夫妻關(guān)系，在此情況下，夫妻設(shè)立的公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在郭海螺去世后，黃金萍已成為海螺公司的掌控人，黃金萍未提供公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的證據(jù)，黃金萍對(duì)借款本金1934500元及自2014年12月8日起至清償完畢之日的利息承擔(dān)責(zé)任，并無(wú)不當(dāng)。
2. 若公司全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。據(jù)此，在夫妻股東無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的情形下，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案例2：《江西黑馬資產(chǎn)管理有限公司、王姝媛與公司有關(guān)的糾紛二審民事判決書(shū)》【江西省高級(jí)人民法院（2020）贛民終401號(hào)】
江西高院認(rèn)為，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：2、王姝媛、孫翀夫婦作為寶鑫源公司的股東，對(duì)公司債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任？
已查明，黑馬公司與寶鑫源公司在履行《于都縣香江灣住宅包銷(xiāo)合同》過(guò)程中，以及2018年5月21日黑馬公司與寶鑫源公司在法院主持下簽訂《調(diào)解協(xié)議》時(shí)，寶鑫源公司一直是一人公司，唯一股東是王姝媛。也就是說(shuō)，在此期間，黑馬公司有理由期待在王姝媛無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。雖然2018年10月12日寶鑫源公司由一人公司變?yōu)榉蚱薰荆趯汌卧垂緦?duì)黑馬公司的債務(wù)未獲清償?shù)那疤嵯拢瑢汌卧垂疚ㄒ还蓶|王姝媛僅將其1%股權(quán)登記至其丈夫?qū)O翀名下，改變寶鑫源公司一人公司屬性，明顯損害了債權(quán)人黑馬公司的利益。《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。故根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用原則和公平原則，結(jié)合王姝媛是黑馬公司與寶鑫源公司履行案涉合同及簽訂《調(diào)解協(xié)議》期間的唯一股東，一審判決認(rèn)定，在王姝媛未舉證證明寶鑫源公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自身財(cái)產(chǎn)的前提下，王姝媛對(duì)于寶鑫源公司對(duì)黑馬公司所負(fù)債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，于法有據(jù)，并無(wú)不當(dāng)，況且王姝媛并未提出上訴，對(duì)此，本院二審予以維持。
至于孫翀對(duì)寶鑫源公司債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任是本案二審上訴的爭(zhēng)議焦點(diǎn)所在。……本院認(rèn)為，孫翀作為寶鑫源公司的現(xiàn)任股東、法定代表人，且與原獨(dú)資股東王姝媛系夫妻法律關(guān)系，依法應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，理由如下：
首先，……也就是說(shuō)，在案涉《調(diào)解協(xié)議》簽訂后大概不足5個(gè)月，寶鑫源公司就由“一人公司”變更登記為“夫妻公司”，即公司有且僅有兩位股東，兩位股東系夫妻法律關(guān)系。股東人數(shù)雖為復(fù)數(shù)，但孫翀、王姝媛為夫妻法律關(guān)系，且處于雙方婚姻存續(xù)期間。……因此，王姝媛、孫翀以共同財(cái)產(chǎn)出資將股權(quán)分別登記在各自名下，不構(gòu)成對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割的約定，故應(yīng)認(rèn)定寶鑫源公司的全部股權(quán)歸其雙方共同共有。二審中，各方當(dāng)事人提供的新證據(jù)從一定程度上印證了孫翀、王姝媛均實(shí)際參與了寶鑫源公司的管理經(jīng)營(yíng)，寶鑫源公司實(shí)際由夫妻雙方共同控制。上述全部事實(shí)表明，寶鑫源的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。據(jù)此，在夫妻股東無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的情形下，應(yīng)認(rèn)定寶鑫源公司系實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”之規(guī)定，夫妻股東即王姝媛、孫翀理應(yīng)對(duì)寶鑫源公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
其次，從公司財(cái)產(chǎn)混同角度分析，準(zhǔn)許一人設(shè)立有限責(zé)任公司的出發(fā)點(diǎn)在于節(jié)約創(chuàng)業(yè)成本，繁榮市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。但該種便利性亦會(huì)帶來(lái)天然的風(fēng)險(xiǎn)性。公司法規(guī)定的“一人公司”財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性舉證責(zé)任倒置規(guī)則就是對(duì)該種風(fēng)險(xiǎn)予以規(guī)制的措施之一。寶鑫源公司在為同一所有權(quán)實(shí)際控制的情況下，難以避免公司財(cái)產(chǎn)與夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)的混同。在此情況下，有必要參照公司法“一人公司”舉證責(zé)任倒置規(guī)則，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于夫妻股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給王姝媛、孫翀。《中華人民共和國(guó)公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”。……以上種種行為足以證明，孫翀個(gè)人與寶鑫源公司財(cái)務(wù)嚴(yán)重混同，且無(wú)法區(qū)分，導(dǎo)致寶鑫源公司不具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，孫翀濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，在公司負(fù)有生效調(diào)解書(shū)確定的巨額債務(wù)尚未清償?shù)那樾蜗拢瑑?yōu)先清償股東自身債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的合法利益。……據(jù)此，黑馬公司上訴主張孫翀應(yīng)當(dāng)對(duì)寶鑫源公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有事實(shí)與法律依據(jù)，應(yīng)予以支持。
最后，從法律效果和社會(huì)效果分析，“夫妻公司”對(duì)債權(quán)人的利益保護(hù)存在天然缺陷，導(dǎo)致債權(quán)人與“夫妻公司”發(fā)生糾紛時(shí)，得不到法律的有力保護(hù)，此情況尚待立法及法律適用的完善。但依照我國(guó)婚姻法確立的夫妻財(cái)產(chǎn)共同共有原則，夫妻股東持有的全部股權(quán)應(yīng)構(gòu)成不可分割的整體，而公司實(shí)質(zhì)充任了夫妻股東實(shí)施民事行為的代理人，若依法人有限責(zé)任制度認(rèn)定夫妻股東設(shè)立的公司承擔(dān)有限責(zé)任的同時(shí)，不對(duì)夫妻股東其他義務(wù)予以強(qiáng)化和規(guī)制，則有違民法的公平原則，也不利于對(duì)交易相對(duì)方利益的平等保護(hù)。
3. 公司債務(wù)發(fā)生后夫妻股東離婚，但夫妻一方不能證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司，即不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立與股東自己的財(cái)產(chǎn)，故以“涉案?jìng)鶆?wù)發(fā)生于婚姻存續(xù)期間”為由，判決夫妻一方承擔(dān)共同付款責(zé)任并無(wú)不當(dāng)。
案例3：《高永霞、寧夏金特嘉工貿(mào)有限公司合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)》【最高人民法院(2020)最高法民申1515號(hào)】
本院經(jīng)審查認(rèn)為，高永霞申請(qǐng)?jiān)賹徴?qǐng)求不能得到支持，理由如下：本案高永霞與張斌于2003年9月25日登記結(jié)婚，金特嘉公司成立于2010年3月12日，股東系張斌與高永霞。高永霞與張斌在設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，并未能向工商登記部門(mén)提交分割財(cái)產(chǎn)證明。鑒于案涉?zhèn)鶆?wù)糾紛發(fā)生在2014年，雖然張斌與高永霞于2015年12月1日協(xié)議離婚，但股東高永霞不能證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于金特嘉公司，即不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立與股東自己的財(cái)產(chǎn)，故原審判決以“高永霞系張斌妻子，涉案?jìng)鶆?wù)發(fā)生于雙方婚姻存續(xù)期間”為由，判決高永霞承擔(dān)共同付款責(zé)任并無(wú)不當(dāng)。高永霞的再審請(qǐng)求不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)的情形，本院不予支持。
4．夫妻二人以共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的有限責(zé)任公司不是一人有限責(zé)任公司，不應(yīng)追加夫妻二人為被執(zhí)行人。
案例4：《王軍、任鳳芹執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)》【最高人民法院（2019）最高法民申105號(hào)】
最高法院認(rèn)為：原審法院以增盛公司實(shí)際出資情形符合一人有限責(zé)任公司的股東出資特點(diǎn)及性質(zhì)為由，認(rèn)定楊國(guó)慶、劉德華申請(qǐng)追加王軍、任鳳芹為被執(zhí)行人符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十條規(guī)定的情形，判決駁回王軍、任鳳芹的訴訟請(qǐng)求，在認(rèn)定事實(shí)和適用法律上均存在錯(cuò)誤。增盛公司不是一人有限責(zé)任公司，不符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十條規(guī)定的追加股東為被執(zhí)行人的情形。王軍、任鳳芹的再審申請(qǐng)符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。
5. 以“公司由夫妻股東二人以共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立”為由，即將公司定性為“一人有限責(zé)任公司”，缺乏法律依據(jù)。
案例5：《泰安市岱岳區(qū)新地龍打井服務(wù)中心、賈娟執(zhí)行異議之訴再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)》【最高人民法院（2020）最高法民申6688號(hào)】
最高法院認(rèn)為，本案是由新地龍打井中心依據(jù)《變更追加當(dāng)事人規(guī)定》第二十條、第二十二條之規(guī)定申請(qǐng)追加鴻諾空調(diào)公司股東賈娟、梁若琳為執(zhí)行案件的被執(zhí)行人。首先，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）第五十七條第二款之規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。本案中，鴻諾空調(diào)公司作為有限責(zé)任公司，即使如新地龍打井中心所述是由股東賈娟、梁若琳以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立，將其定性為“一人有限責(zé)任公司”，仍缺乏法律依據(jù)。對(duì)此，原審認(rèn)定新地龍打井中心的主張不符合《變更追加當(dāng)事人規(guī)定》第二十條情形，并無(wú)不當(dāng)。
6. 公司有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，公司只有權(quán)利和義務(wù)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債務(wù)人股東夫妻為被執(zhí)行人時(shí)，不應(yīng)追加公司為被執(zhí)行人
案例6：《蔡路群、祿勸瑞恒光能科技有限公司民間借貸糾紛執(zhí)行審查類(lèi)執(zhí)行裁定書(shū)》【云南省高級(jí)人民法院（2020）云執(zhí)復(fù)148號(hào)】
云南高院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三條、第一百六十六條第四款、第一百八十六條第二款的規(guī)定，公司作為企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司只有權(quán)利和義務(wù)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本案中，債務(wù)人即被執(zhí)行人是自然人丁武和馬俊艷而非祿勸瑞恒光能科技有限公司，雖然丁武和馬俊艷是祿勸瑞恒光能科技有限公司的持股股東，但按上述法律規(guī)定，公司有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，復(fù)議申請(qǐng)人蔡路群的追加申請(qǐng)不符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第20條的規(guī)定，應(yīng)不予支持。原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予以維持。
7. 被執(zhí)行人為夫妻二人，其共同成立的有限責(zé)任公司不是被執(zhí)行人，不是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，不應(yīng)被追加為被執(zhí)行人。
案例7：《王永勝、陳音海股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛執(zhí)行審查類(lèi)執(zhí)行裁定書(shū)》【湖北省高級(jí)人民法院(2020)鄂執(zhí)復(fù)790號(hào)】
湖北高院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為能否追加湖北惠源置業(yè)有限公司為本案被執(zhí)行人。湖北高院評(píng)析如下：
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》確定了變更、追加執(zhí)行當(dāng)事人的法定原則，即在民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人必須以法律或司法解釋中規(guī)定的可以變更、追加的情形為依據(jù)，既不能依據(jù)其他規(guī)范性文件變更、追加，也不能直接依據(jù)實(shí)體法變更、追加。《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十三條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，不能清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加其投資人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)”。本案中，被執(zhí)行人為陳音海、成晚紅，并非湖北惠源置業(yè)有限公司。湖北惠源置業(yè)有限公司企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司，并非個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，故湖北惠源置業(yè)有限公司不符合被追加為本案被執(zhí)行人的條件。
二、王永勝?gòu)?fù)議提出“湖北惠源置業(yè)有限公司是陳音海、成晚紅的個(gè)人(家庭)獨(dú)資企業(yè)，系一人有限公司，陳音海、成晚紅將該受讓王永勝的財(cái)產(chǎn)收益全部為公司所有所用，實(shí)質(zhì)上構(gòu)成公司與其個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，應(yīng)追加湖北惠源置業(yè)有限公司為被執(zhí)行人”理由。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十條“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，本案生效判決列明的被告是陳音海、成晚紅，亦為本案被執(zhí)行人。湖北惠源置業(yè)有限公司不是本案被告，亦非本案被執(zhí)行人。王永勝以“湖北惠源置業(yè)有限公司與其陳音海、成晚紅財(cái)產(chǎn)混同”為由申請(qǐng)追加湖北惠源置業(yè)有限公司為本案被執(zhí)行人，明顯與上述法律規(guī)定相悖。
三、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條、第二百五十四條并非變更、追加執(zhí)行當(dāng)事人的條款，王永勝依據(jù)上述法律規(guī)定申請(qǐng)追加湖北惠源置業(yè)有限公司為本案被執(zhí)行人，于法無(wú)據(jù)。
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原標(biāo)題： 夫妻檔公司能否被認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司,夫妻能否被追加為被執(zhí)行人?|保全與執(zhí)行
