《公司法》

第二十條 【股東禁止行為】公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。   

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。    

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（九民紀(jì)要）

10. 【人格混同】認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。在認(rèn)定是否構(gòu)成人格混同時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下因素：

（1）股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；

（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；

（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；

（4）股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；

（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補(bǔ)強(qiáng)。

根據(jù)法律規(guī)定，公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則，為避免該原則被濫用，公司法第二十條第三款作出了例外規(guī)定。但在實務(wù)中，上述例外規(guī)定的適用也應(yīng)當(dāng)注意程度的把握，人格否認(rèn)制度也不能被濫用。對此，《九民紀(jì)要》明確了相關(guān)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和適用原則：一是只有在股東濫用權(quán)利且對債權(quán)人構(gòu)成侵害的情形下；二是誰濫用誰負(fù)責(zé)，對其他股東無涉他性；三是人格否認(rèn)判定，一案一否，在其他案件中僅可作為證據(jù)，但無既判力，不可作為免證事實；四是在審判中應(yīng)做到，既審慎適用，又當(dāng)用則用。《九民紀(jì)要》所確定的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)對審判實踐具有較好的指導(dǎo)意義。結(jié)合本判例，債權(quán)人對債務(wù)人公司與其股東之間存在人格混同的主張顯然舉證不足。

另外，筆者在此也在此表達(dá)一下對公司人格被否認(rèn)后之法律后果的看法。實務(wù)中存在一種理解：“公司的人格混同一旦被認(rèn)定，公司與股東的彼此債務(wù)就互為承擔(dān)連帶責(zé)任”，詳見筆者前期案例質(zhì)疑文章《最高院：一人有限公司人格混同的，股東、公司對債務(wù)互負(fù)連帶責(zé)任》（筆者持保留意見）。筆者認(rèn)為這種理解是不妥的，理由詳見筆者析案文章《高院：債權(quán)人不能僅以人格混同為由要求公司財產(chǎn)為股東擔(dān)責(zé)》。

實務(wù)中有另一種更甚的理解：“關(guān)聯(lián)公司公司的人格混同一旦被認(rèn)定，各關(guān)聯(lián)公司之間對彼此債務(wù)就互為承擔(dān)連帶責(zé)任”，該觀點(diǎn)是2013年1月31日最高人民法院公布的第15號指導(dǎo)案例觀點(diǎn)，筆者不敢茍同。筆者認(rèn)為在現(xiàn)行的法律框架下非常明確：人格混同的法律后果是股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果隨意的支持人格混同之法律后果的“逆向”（公司對股東債權(quán)人以責(zé)任負(fù)責(zé)）、“橫向”（公司對其他關(guān)聯(lián)公司的債權(quán)人直接以責(zé)任財產(chǎn)負(fù)責(zé)）觀點(diǎn)，則嚴(yán)重傷害公司債權(quán)人對公司人格獨(dú)立制度的信賴，同時也當(dāng)然傷害了公司的其他無過錯股東，況且公司雖然是法律擬制的人格，但公司在自身沒有過錯的情況下即無責(zé)任，不應(yīng)為過錯股東、實際控制人的過錯擔(dān)責(zé)，公司資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)優(yōu)先負(fù)責(zé)公司債務(wù)，股東的債權(quán)人只能通過執(zhí)行股權(quán)的方式實現(xiàn)債權(quán)。因此，認(rèn)定股東濫用有限責(zé)任侵犯公司獨(dú)立人格的，不能得出公司應(yīng)對股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律后果，更不能得出各關(guān)聯(lián)公司互負(fù)連帶責(zé)任的結(jié)論。筆者在近期公司法修改意見稿中發(fā)現(xiàn)，有提出增設(shè)“公司股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定（濫用股東有限責(zé)任）行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任何一個公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的內(nèi)容，筆者對此不敢茍同，靜觀后續(xù)。一孔之見，僅供參考。