基金管理人為第一責任人，任何設置都不能影響基金管理人主動運營管理基礎設施項目的權(quán)限。

原始權(quán)益人僅能以基金持有人的角色參與治理，只能在持有人大會層面發(fā)揮作用，不能參與基金的日常管理?；鹚腥粘Q策都應由基金管理人負責。

如持有人大會表決事項中設置了相關(guān)規(guī)則沒有要求的事項，需要逐一說明合規(guī)性和合理性。持有人大會及其日常機構(gòu)不能參與或干涉基金的投資管理活動。

項目公司原則上應當作為一個持有基礎設施的載體，設置符合《公司法》的規(guī)定即可，不能將主要運營職責賦予項目公司。

管理費設置需要具有合理性，中國證監(jiān)會反對管理費價格戰(zhàn)，管理費不能低于成本。

運營服務費不能設置得條目過多、過于復雜。不能設置差額補足機制，即不能約定經(jīng)營收入高于一定標準的部分給外部運營管理機構(gòu)、低于一定標準的由運營管理機構(gòu)補足?；鸩荒茉O置成明股實債。

運營管理費應該具有合理性。例如，高速公路管理費應該與管理機構(gòu)的工作、貢獻、業(yè)績等掛鉤，而不應跟車流量掛鉤。

除中國證監(jiān)會認定的情形外，基礎設施公募基金（REITs）存續(xù)期間準備購入基礎設施項目的標準和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調(diào)查要求、信息披露等與基礎設施公募基金（REITs）首次發(fā)售要求基本一致。

基礎設施公募基金（REITs）存續(xù)期間，基金管理人作出擬購入基礎設施項目決定的，應當及時編制并發(fā)布臨時公告，披露擬購入基礎設施項目的相關(guān)情況和安排。

發(fā)布首次臨時公告以后，基金管理人應當定期發(fā)布進展公告，說明本次購入基礎設施項目的具體進展情況。

基礎設施公募基金（REITs）存續(xù)期間準備購入項目的，應當按照規(guī)定履行變更注冊等程序。

基金管理人在向中國證監(jiān)會申請變更注冊同時，基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人還應當向交易所提交基金產(chǎn)品變更申請和基礎設施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請，由交易所確認是否符合相關(guān)條件。

交易所將按照基礎設施公募基金（REITs）產(chǎn)品首次發(fā)售的相關(guān)工作程序，對基礎設施公募基金（REITs）產(chǎn)品變更和相關(guān)基礎設施資產(chǎn)支持證券是否符合條件進行審核，根據(jù)評議結(jié)果出具無異議函或者作出終止審核的決定。

金額超過基金凈資產(chǎn)20%但低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎設施項目購入，應當經(jīng)過參加持有人大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過。

金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的基礎設施項目購入，應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

基金擴募，可以向原基金持有人配售份額，也可以向不特定對象或特定對象發(fā)售。

基金管理人可以根據(jù)基金二級市場交易價格和擬投資項目市場價值等因素，合理確定基金擴募發(fā)售價格或定價方式。

金額低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎設施公募基金（REITs）擴募，應當經(jīng)參加持有人大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過。

金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的擴募，應當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

基金擴募的，基金管理人應當向證監(jiān)會辦理變更注冊，并向交易所提出申請，取得交易所無異議函。

目前國內(nèi)尚未針對基礎設施公募基金（REITs）出臺專門的稅收政策。根據(jù)現(xiàn)行稅收政策， REITs在不同運營環(huán)節(jié)，將主要產(chǎn)生以下稅務影響：

在REITs設立過程中通常會涉及到原始權(quán)益人將標的資產(chǎn)剝離到項目公司，再將項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)支持專項計劃。

資產(chǎn)剝離通常會涉及企業(yè)所得稅、增值稅（及附加稅費）、土地增值稅、契稅、印花稅；在符合特定條件情況下，則有可能適用“整體轉(zhuǎn)讓不征增值稅”以及“以房地產(chǎn)投資入股暫不征土地增值稅”的稅收優(yōu)惠政策。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓則通常會涉及企業(yè)所得稅和印花稅。雖然現(xiàn)行涉及重組的企業(yè)所得稅法規(guī)規(guī)定，符合條件的股權(quán)/資產(chǎn)重組可以適用特殊性稅務處理，遞延繳納企業(yè)所得稅，但是項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)支持專項計劃，通常無法滿足“股權(quán)支付需符合規(guī)定比例”的要求。

在REITs存續(xù)期間，參與各方的稅務影響主要包括：

1. 項目公司：作為獨立經(jīng)營的納稅主體，項目公司通常需要繳納企業(yè)所得稅、增值稅及附加稅費、印花稅等。鑒于其經(jīng)營業(yè)務的特殊性，往往還需要繳納城鎮(zhèn)土地使用稅和房產(chǎn)稅。此外，如果項目公司存在借入款項，則要考慮關(guān)聯(lián)借款費用的資本弱化規(guī)定以及合理貸款利率水平，否則部分借款利息費用將無法在企業(yè)所得稅前扣除。

2. 資產(chǎn)支持專項計劃：根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，資產(chǎn)支持專項計劃就其取得收益暫且無須繳納企業(yè)所得稅。增值稅方面，其取得的保本收益（如項目公司支付的利息），需按3%的征收率繳納增值稅，資產(chǎn)計劃管理人為納稅人；而取得的非保本收益（如股東分紅）則無需繳納增值稅。

3. REITs：根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，在REITs層面暫不會產(chǎn)生企業(yè)所得稅納稅義務。增值稅方面，同于上述資產(chǎn)支持專項計劃。

4.投資者：如前文所述，投資者主要包括戰(zhàn)略投資者、機構(gòu)投資者和公眾投資者。從稅法角度，分別為企業(yè)納稅人和個人納稅人。根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定和稅務實踐，其取得來源于REITs的分配所得不屬于增值稅應稅稅目，且暫不征收所得稅。

REITs退出方式包括基金層面投資人的退出；也包括基金、資產(chǎn)支持專項計劃、項目公司的后期退出，即將基礎資產(chǎn)或底層資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。不同退出方式適用不同的稅務處理：

• 投資者通過二級市場退出：根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，個人所得稅納稅人轉(zhuǎn)讓基金份額無需繳納增值稅和個人所得稅；企業(yè)所得稅納稅人轉(zhuǎn)讓基金份額需繳納增值稅和企業(yè)所得稅。

• 其他退出方式中涉及的股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓退出：根據(jù)轉(zhuǎn)讓方（如基金、資產(chǎn)支持專項計劃、項目公司）和轉(zhuǎn)讓標的（如股權(quán)、資產(chǎn)）的不同，如設立環(huán)節(jié)所述，將產(chǎn)生不同的稅務成本。

本文以《博時招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金》為例，簡要介紹基礎設施公募REITs試點案例。

在基礎設施公募基金（REITs）和專項計劃設立之前，專項計劃管理人博時資本先新設立兩家SPV公司（SVP萬融和SPV萬海），作為博時資本的全資子公司。公募基金完成募集后，用募集資金認購專項計劃的全部份額；博時資本（代表專項計劃）與博時資本自己（作為SPV的股東）簽署《SPV公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，博時資本（代表專項計劃）按照《SPV公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定受讓SPV公司100%股權(quán)，并向SPV公司進行投資。

SPV（萬融）和SPV（萬海）同原始權(quán)益人招商蛇口簽訂項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別受讓招商蛇口持有的項目公司100%的股權(quán)。

基金成立以后，項目公司將吸收合并其股東（即相應的SPV），SPV將注銷，博時資本（代表專項計劃）將直接持有項目公司的全部股權(quán)。不過，該步驟沒有體現(xiàn)在上述結(jié)構(gòu)圖里，是基金成立后可能發(fā)生的步驟。

下表是博時招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金的基本要素。

下表列舉了基礎設施公募REITs與香港和新加坡REITs的主要差別和相同點。

下圖為一個典型的類REITs的交易結(jié)構(gòu)，與公募REITs相比，類REITs少了上層的公募基金，但在專項計劃和項目公司之間多了一個私募基金，其余結(jié)構(gòu)大體相同。

下表列舉了基礎設施公募REITs與類REITs的主要差別和相同點。

1. 本節(jié)內(nèi)容主要摘錄自《博時招商蛇口產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書》。