法治揚帆 作者：法治揚帆
來源：法治揚帆（ID：fazhiyangfan）
裁判要旨
股東對于股東會決議的程序瑕疵，包括會議召集程序瑕疵、會議通知程序瑕疵、表決事項瑕疵、表決瑕疵、決議方法瑕疵等，可以采取自決議作出之日起六十日內行使撤銷權的救濟方式。該六十日的性質為除斥期間，除斥期間屆滿以后，則權利本身消滅。
案號
一審案號：（2019）藏04民初6號
二審案號：（2020）藏民終50號
再審案號：（2020）最高法民申6122號
審理法院
一審法院：林芝市中級人民法院
二審法院：西藏自治區高級人民法院
再審法院：最高人民法院
爭議焦點
艾某宇、何某濛是否對江南實業公司于2014年2月26日通過的《股東會決議》享有撤銷權？
基本案情
2011年3月2日，江南實業公司設立，注冊資本8000萬元，股東艾某宇認繳出資240萬元，占3%股權；2012年4月4日，何某濛入股江南實業公司，認繳出資80萬元，占1%股權。
2014年2月26日，江南實業公司偽造艾某宇、何某濛簽名，通過了江南實業公司2014年2月26日《股東會決議》，決議內容為：七位股東按原持股比例對公司進行增資，共增資1億元，其中艾某宇增資300萬元，何某濛增資100萬元。
2014年3月14日，江南實業公司變更注冊資本為1.8億元，實收資本8000萬元。
2017年11月25日，江南實業公司向一審法院提出破產申請，一審法院已受理并于2018年2月1日指定西藏珠穆朗瑪律師事務所擔任破產管理人。股東袁立貴，占83.5%股權，下落不明。
2019年，艾某宇、何某濛認為其在2014年2月26日《股東會決議》的簽字系偽造，向法院提出訴訟，要求確認該《股東會決議》無效。
法院觀點：
《中華人民共和國公司法》第二十二條規定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”依該規定，股東會決議瑕疵包括內容瑕疵和程序瑕疵兩種情形。
決議內容瑕疵是指股東會的決議內容違反法律法規的強制性規定或公司章程的規定，其中如果是因違反法律、行政法規的規定而引起的，其法律后果是該決議自始無效，如果是因違反公司章程的規定而引起的，其法律后果則為該決議可被撤銷。
程序瑕疵是指會議召集程序、表決方式等違反法律法規或者公司章程的規定，一般適用于會議召集程序瑕疵、會議通知程序瑕疵、表決事項瑕疵、表決瑕疵、決議方法瑕疵等，其法律后果一律為可撤銷。
就本案而言，江南實業公司于2014年2月26日通過的《股東會決議》內容為七位股東按原持股比例對公司進行增資，共增資1億元，其中艾某宇增資300萬元，何某濛增資100萬元。公司增資及股東認繳的協議內容本身并未違反法律、行政法規的規定，不屬于《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款規定的決議無效的情形。
艾某宇、何某濛主張江南實業公司未通知其參加股東會，其也未在決議上簽字，實際上艾某宇、何某濛是對股東會的召集程序提出異議。關于股東會的召集程序，根據《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款規定，股東對于股東會召集程序上存在的瑕疵，可以采取自決議作出之日起六十日內行使撤銷權的救濟方式。該六十日的性質為除斥期間，除斥期間屆滿以后，則權利本身消滅。艾某宇、何某濛沒有在除斥期間內及時提起撤銷之訴，撤銷權消滅，二審判決認定《股東會決議》有效，并無不當。
裁判結果
一審判決：
確認西藏林芝江南實業有限責任公司于2014年2月26日作出的《股東會決議》無效。
二審判決：
一、撤銷林芝市中級人民法院（2019）藏04民初6號民事判決；
二、駁回艾某宇、何某濛的全部訴訟請求。
再審裁定：駁回艾某宇、何某濛的再審申請。
律師提示：
股東會決議的作出存在程序瑕疵時，即會議召集程序、表決方式等違反法律法規或者公司章程的規定，股東可以在該股東會決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷，超過六十天未請求人民法院撤銷的，股東不再享有撤銷權。
若相關決議事項經工商登記后具有公示效力，為保護債權人利益的角度考量，即使《股東會決議》中股東簽名系偽造，法院亦不會輕易否定股東會決議的效力。因此，當股東會決議的作出存在程序瑕疵時，相關股東應及時行使撤銷權，否則將存在權利無法得到救濟的風險。
以上案例來源于：中國裁判文書網
相關法條：
《公司法》（2018修訂）
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議
本文由“法治揚帆”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！
