金融審判研究院 作者：初明峰、劉曉勇、劉磊
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，受讓人通過受讓股權(quán)繼受取得股東資格后，即依法享有參與重大決策、選擇管理者、監(jiān)督公司經(jīng)營以及獲得分配等權(quán)利。即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同嗣后被解除，股權(quán)受讓人在作為股東期間依法行使的各項權(quán)利通常仍應(yīng)具有法律效力，公司亦應(yīng)因股東投資以及參與公司經(jīng)營決策而向其分配股息和紅利。
案情摘要
1. 2012年1月，因某民間借貸糾紛，法院查封了明達意航公司持有的撫順銀行15000萬股股份。
2. 2012年5月，金信公司、億豐公司分別與明達意航公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，受讓明達意航公司持有的撫順銀行8000萬、7000萬股股份。
3. 2012年6月，遼寧銀保監(jiān)局作出批復(fù)，同意金信公司、億豐公司受讓明達意航公司持有的上述撫順銀行股權(quán)。
4. 另查明，因案涉股份被查封導(dǎo)致無法繼續(xù)履行，法院在另案中判決《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》解除。
5. 現(xiàn)明達意航公司訴至法院要求：1.判令撫順銀行將案涉股份變更登記至明達意航公司名下；2.判令撫順銀行及兩公司賠償明達意航公司股東分紅款。
6. 訴訟過程中，遼寧銀保監(jiān)局向法院致函，明確說明明達意航公司已不再符合撫順銀行的股東準入條件。
爭議焦點
明達意航公司的股東身份恢復(fù)要求、賠償分紅款要求是否應(yīng)于支持？
法院認為
億豐公司、金信公司經(jīng)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)行政機關(guān)審批作為股東記載于撫順銀行股東名冊之時，即成為撫順銀行股東，明達意航公司同時喪失撫順銀行股東身份。撫順銀行是否在工商行政部門辦理變更登記，不影響案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，受讓人通過受讓股權(quán)繼受取得股東資格后，即依法享有參與重大決策、選擇管理者、監(jiān)督公司經(jīng)營以及獲得分配等權(quán)利。股東基于身份關(guān)系實施的決策、參與公司管理等行為，涉及其他股東的利益以及與公司交易的不特定第三方的交易關(guān)系，為保護善意相對人，維護社會交易安全和交易秩序，即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同嗣后被解除，股權(quán)受讓人在作為股東期間依法行使的各項權(quán)利通常仍應(yīng)具有法律效力，公司亦應(yīng)因股東投資以及參與公司經(jīng)營決策而向其分配股息和紅利。易言之，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除通常僅對將來發(fā)生效力，并非溯及既往的導(dǎo)致合同根本消滅。因此，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》解除前，億豐公司、金信公司的股東身份及基于股東對公司投資而獲得的分紅收益仍然有效。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后，基于該解除不具有溯及既往的效力，明達意航公司并不能自然恢復(fù)股東資格，而需要通過重新辦理股權(quán)變更程序才能再次成為撫順銀行的股東。因明達意航公司不符合成為商業(yè)銀行股東的條件，故明達意航公司主張其為撫順銀行股東并要求變更登記的請求，缺乏事實基礎(chǔ)和法律依據(jù)，本院不予支持。
案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后，明達意航公司因不符合商業(yè)銀行股東條件而不能重新取得撫順銀行股東身份，但其在該股權(quán)中的財產(chǎn)性權(quán)益卻應(yīng)依法予以保護，明達意航公司可通過申請拍賣案涉股份而以其價款折價補償。
案例索引
相關(guān)法條
《中華人民共和國商業(yè)銀行法》
第二十四條 商業(yè)銀行有下列變更事項之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準：
（一）變更名稱；
（二）變更注冊資本；
（三）變更總行或者分支行所在地；
（四）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；
（五）變更持有資本總額或者股份總額百分之五以上的股東；
（六）修改章程；
（七）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他變更事項。
更換董事、高級管理人員時，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審查其任職資格。
《中華人民共和國民法典》
第五百六十六條 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要請求恢復(fù)原狀、或者采取其他補救措施、，并有權(quán)要請求賠償損失。合同因違約解除的，解除權(quán)人可以請求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，但是當(dāng)事人另有約定的除外。主合同解除后，擔(dān)保人對債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但是擔(dān)保合同另有約定的除外。
實務(wù)分析
本文主要談及的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后的法律后果問題，按照傳統(tǒng)的民法理論認為，合同解除后對于已經(jīng)履行的部分首先應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀，對于不能恢復(fù)原狀的情形，應(yīng)當(dāng)采取其他補救措施。對于采取恢復(fù)原狀的理解，應(yīng)當(dāng)是雙方互為返還因合同行為而取得的合同利益，且該合同利益所受時空之影響甚微，以至于可以通過違約責(zé)任救濟。對于標的為某種行為或者某種消耗性權(quán)利的合同解除后，因為合同標的的性質(zhì)特殊，出現(xiàn)不能實現(xiàn)互為返還的情形，則應(yīng)當(dāng)另辟新徑，采取其他補救措施。本案即為典型的采取其他補救措施的情形。
在本案中，股權(quán)系商業(yè)銀行的股權(quán)，取得商業(yè)銀行的股權(quán)資質(zhì)需要行政許可，當(dāng)未獲得重新批準時，其已在客觀上不具備恢復(fù)原狀的可行性，因此明達意航公司不能重新獲得股東地位，只能將其股權(quán)這一財產(chǎn)性權(quán)益進行變現(xiàn)。
而對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的股東分紅如何分配問題，最高院認為股東分紅的本質(zhì)是因股東投資以及參與公司經(jīng)營決策而向其分配的股息和紅利，股權(quán)分紅本質(zhì)系公司經(jīng)營所產(chǎn)生的利潤分配，并非股權(quán)所必然產(chǎn)生的收益，其系股東參與對公司經(jīng)營而產(chǎn)生的，因此股東的決策才是公司利潤能夠產(chǎn)生的重大因素。換言之，合同的解除具有滯后性，即在本案合同生效后被解除前，買入方依據(jù)生效合同獲得股東身份，并基于客觀事實上的股東身份參與決策進而獲得收益，其取得解除前的股權(quán)投資分紅并無不當(dāng)。一孔之見，僅供參考。
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原標題： 最高院：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的分紅歸受讓人所有！
