負險不彬 作者：王彬
來源：負險不彬（ID：fuxianbubin）
一、股權(quán)投資的一般流程
私募股權(quán)投資基金的投資工作，其業(yè)務(wù)流程主要圍繞投資決策開展，通常包括項目開發(fā)與篩選，初步盡職調(diào)查，項目立項、簽訂框架投資協(xié)議、盡職調(diào)查、投資決策、簽署投資協(xié)議、投資交割等主要環(huán)節(jié)。具體交易環(huán)節(jié)如下圖所示：
（一）項目的開發(fā)與篩選
項目開發(fā)主要是為了尋找股權(quán)投資金的項目來源，項目來源渠道主要包括行業(yè)研究（跟蹤和研究國內(nèi)外新技術(shù)的發(fā)展趨勢、資本市場的動態(tài)，采用資料調(diào)研、項目庫推薦、訪問企業(yè)等方式尋找項目信息）、中介庫機構(gòu)推薦（中介機構(gòu)包括律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、證券公司、商業(yè)銀行、財務(wù)顧問等機構(gòu)）、天使投資人或同行推介、企業(yè)家聯(lián)盟及各級商會組織推薦、行業(yè)專家推薦、政府機構(gòu)推薦（如中國各地方政府金融辦、上市辦、各級高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會等）、行業(yè)展會、創(chuàng)業(yè)計劃大賽、創(chuàng)投論壇等。
（二）初步盡職調(diào)查
初步盡職調(diào)查的核心在于對擬投資項目進行價值判斷。初步盡職調(diào)查階段，對目標公司進行初步價值判斷主要從如下幾個方面進行：一是管理團隊；二是行業(yè)進入壁壘、行業(yè)集中度、市場占有率和主要競爭對手；三是商業(yè)模式、發(fā)展和盈利預(yù)期、政策和監(jiān)管環(huán)境等的分析。初步盡職調(diào)查之前，投資經(jīng)理或投資管理小組通常與目標公司簽訂保密協(xié)議，雙方承諾對在投融資業(yè)務(wù)溝通中了解到的對方商業(yè)秘密負有一定的保密義務(wù)。
（三）項目立項
項目初步盡職調(diào)查通常由投資經(jīng)理或投資管理小組完成，通過項目立項程序，引入更高級的投資管理團隊成員或直接提交投資決策成員對項目質(zhì)量進行判斷，再決定是否投入更多資源對目標公司進行深入的投資評估。
在這一環(huán)節(jié)，主要審閱商業(yè)計劃書/融資計劃書，由分析師或投資經(jīng)理進行初步篩選。根據(jù)項目所處的市場空間、發(fā)展階段、投資金額、地理位置以及組合戰(zhàn)略、退出戰(zhàn)略等方式與基金投資標準的融合性，過濾掉不感興趣的項目。剩下有希望的項目將做進一步評估。因此，在這一階段，主要關(guān)注 企業(yè)和管理層的核心經(jīng)歷，是否有豐富的經(jīng)驗與資源；項目概況（包括基本情況、相關(guān)批文、證件、產(chǎn)品定位、資金投入與融資要求、生產(chǎn)計劃等）；重點關(guān)注產(chǎn)品或服務(wù)的獨創(chuàng)性或比較優(yōu)勢；主要客戶群或潛在客戶群、營銷策略；項目面臨的主要風險（市場風險、原材料供應(yīng)風險、環(huán)保風險）。項目立項的作用在于節(jié)約基金的管理成本，將有限的資源集中到更具潛力的項目上去。
（四）簽署投資框架協(xié)議
在開始正式盡調(diào)之前，一般會與項目企業(yè)簽訂投資框架協(xié)議。投資框架協(xié)議即投資條款清單，由投資方提出，投資框架協(xié)議的內(nèi)容通常作為投融資雙方下一步協(xié)商的基礎(chǔ)，對雙方都不具有法律約束力。投資框架協(xié)議內(nèi)容一般包括：資金安排（投資總額、投資價格、證券類型、股權(quán)分配、分期投資條款等）；投資保護（包括紅利支付政策、證券轉(zhuǎn)換約定、反稀釋條款、退出條款、表決權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)、股價調(diào)整等）；管理控制與激勵（包括董事會安排、投票權(quán)、財務(wù)報表和報告制度、管理層的肯定性條款和否定性條款以及員工股票期權(quán)計劃等）；相關(guān)費用的承擔方式和排他性條款等。其中，企業(yè)估值是投資的核心部分，貫穿項目初審到簽署正式投資協(xié)議的全部談判過程。
（五）盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是股權(quán)投資流程的重要環(huán)節(jié)，是投資人核心競爭力的體現(xiàn)，主要包括業(yè)務(wù)盡調(diào)、法律盡調(diào)和財務(wù)盡調(diào)。必要時，投資方可聘請外部機構(gòu)協(xié)助完成盡職調(diào)查。其中，業(yè)務(wù)盡職調(diào)查是整個盡職調(diào)查工作的核心，目的是為了了解過去及現(xiàn)在企業(yè)創(chuàng)造價值的機制，以及這種機制未來的變化趨勢，業(yè)務(wù)盡調(diào)的主要內(nèi)容包括企業(yè)基本情況（包括企業(yè)的工商登記資料、歷史沿革、組織機構(gòu)、股權(quán)架構(gòu)以及主要股東的基本情況等）、管理團隊（主要包括董事會成員及主要高級管理人員的履歷介紹、薪資體系、期權(quán)或股權(quán)激勵機制等）、產(chǎn)品或服務(wù)（包括產(chǎn)品/服務(wù)的基本情況、生產(chǎn)和銷售情況、知識產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)及研發(fā)事項等）、市場（包括企業(yè)所屬行業(yè)分類，相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，競爭對手、供應(yīng)商及經(jīng)銷上情況、市場占有率以及定價能力等）、發(fā)展戰(zhàn)略（包括企業(yè)經(jīng)營理念和模式，中長期發(fā)展戰(zhàn)略及近期戰(zhàn)略，營銷策略以及未來業(yè)務(wù)發(fā)展目標等）、融資運用（包括企業(yè)融資需求及結(jié)構(gòu)，計劃投資項目，可行性研究報告及政府批文等），風險分析（包括市場、項目、資源、政策、競爭、財務(wù)及管理等方面）。針對不同發(fā)展階段的目標公司調(diào)查內(nèi)容也有所不同，在早起發(fā)展階段，關(guān)注重點在于管理團隊和產(chǎn)品服務(wù)，擴張器主要針對管理團隊、產(chǎn)品服務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略及市場因素，成熟期主要關(guān)注管理團隊、資產(chǎn)質(zhì)量、融資結(jié)構(gòu)、融資運用、發(fā)展戰(zhàn)略和風險分析等。財務(wù)盡調(diào)和法律盡調(diào)將在后續(xù)進行專門分析。
（六）投資決策
股權(quán)投資基金管理人通常設(shè)立投資決策委員會行使投資決策權(quán)，投資決策委員會委員可由股權(quán)投資基金管理人的高級管理團隊成員擔任，也可聘請外部專家擔任。通常由投資管理人董事會或執(zhí)行事務(wù)合伙人負責制定投資決策委員會聘任和議事規(guī)則。投資經(jīng)理或項目小組完成盡職調(diào)查之后，向投資決策委員會提交盡職調(diào)查報告、投資建議書和其他文件資料，由投資決策委員會進行最終投資決策。
（七）簽署投資協(xié)議
投資決策委員會審查通過投資項目后，投融資雙方對投資協(xié)議條款進行談判，最終簽署投資協(xié)議，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。投資協(xié)議的內(nèi)容包括：通過具體條款約定股權(quán)投資的具體方案，約定目標公司的控制權(quán)分配和利益分配等事項。
（八）投資交割
投資協(xié)議正式生效后，進入投資交割環(huán)節(jié)，股權(quán)投資基金管理人將約定的投資款項按照約定的時間和金額劃轉(zhuǎn)至被投資企業(yè)或其他股東的賬戶，若股權(quán)投資基金辦理了托管，劃款操作需經(jīng)過托管人的核準辦理。被投資企業(yè)應(yīng)依據(jù)投資協(xié)議以及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定進行工商行政變更登記，并依據(jù)投資協(xié)議約定變更公司章程。
二、投資調(diào)查之財務(wù)盡調(diào)
財務(wù)盡調(diào)主要關(guān)注目標公司的歷史財務(wù)業(yè)績的情況，并對未來財務(wù)狀況進行合理預(yù)測。調(diào)查內(nèi)容包括企業(yè)的歷史經(jīng)營業(yè)績，未來盈利預(yù)測、營運資金、融資結(jié)構(gòu)、資本性開支以及財務(wù)風險敏感度分析等。其作用在于為投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策提供支撐，進而判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則。財務(wù)盡調(diào)是為了了解目標公司的資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，揭示其財務(wù)風險，分析盈利能力，預(yù)測目標公司未來前景等起到重要作用。財務(wù)盡調(diào)的基本流程如下圖所示：
（一）基礎(chǔ)分析工作
1、在基礎(chǔ)材料的調(diào)取和收集
主要收集審計報告（需蓋紅章，且會計師事務(wù)所出具無保留意見）；經(jīng)審計后的財務(wù)報表及附注（審計報告分為兩部分，一是意見頁，即對企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量做出專業(yè)意見；二是財務(wù)報表及附注，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及所有者權(quán)益變動表，附注主要是對財務(wù)報表中提及的重要科目的注釋）；科目余額表（全面反映所有的報表科目在當年的變動情況，與明細賬相比科目余額表不體現(xiàn)具體的交易事項，只是匯總反映當年的借貸情況，一般財務(wù)分析時，先看科目余額表，然后追到明細賬）；明細賬（詳細反映所有的報表科目在當年的變動情況，如營業(yè)收入、營業(yè)成本、應(yīng)收賬款等，明細賬的主要作用在于，當財務(wù)分析遇到某個科目當年大幅變動，可以通過明細賬查找原因，明細賬一般會有二級子科目，用于歸集更加明細項的情況）；序時賬（按照時間順序完成反映當年所有的交易記錄），貸款合同與貸款卡信息（反映企業(yè)當前的金融負債情況，同時可以根據(jù)企業(yè)貸款信息計算出財務(wù)費用，從而倒算出企業(yè)有無民間高利貸）。
2、主營業(yè)務(wù)分析
一是主營業(yè)務(wù)收入分析。一方面，把最近三年的主營業(yè)務(wù)收入，按照品種、客戶、渠道、區(qū)域四個維度劃分收入結(jié)構(gòu)，同時將主營業(yè)務(wù)收入拆分成產(chǎn)品銷量，產(chǎn)品單價兩個部分，通過分析銷量和單價的變動情況和變動趨勢，了解導(dǎo)致企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入波動的原因；另一方面，將主營業(yè)務(wù)收入波動情況與管理層的訪談描述做比對，從而對企業(yè)收入規(guī)模的歷史增長情況與發(fā)展趨勢做出準確判斷，并對一些異常的波動和趨勢或與管理層描述不一致的趨勢標注出來，與管理層進行討論。
二是主營業(yè)務(wù)成本分析。一方面，把最近三年的主營業(yè)務(wù)收入，按照品種、客戶、渠道、區(qū)域四個維度劃分成本結(jié)構(gòu)，同時將主營業(yè)務(wù)成本拆分成產(chǎn)品銷量、產(chǎn)品單位成本兩部分，通過分析銷量和單位成本的變動情況及波動趨勢，了解導(dǎo)致企業(yè)主營業(yè)務(wù)成本波動的原因，與此同時，將單位成本拆解成原材料成本、人工成本、制造費用等，并分析單位成本中的構(gòu)成，從而對企業(yè)的成本波動做出判斷。另一方面，將成本波動情況與管理成的訪談描述進行比對，從而對企業(yè)主營業(yè)務(wù)成本的歷史增長情況及發(fā)展趨勢做出準確的判斷，并對一些異常的趨勢或與管理層描述不一致的趨勢進行標注，與管理層進行討論。
三是主營業(yè)務(wù)毛利及毛利率分析。一方面，要根據(jù)上述主營業(yè)務(wù)收入和成本表格，把最近三年的主營業(yè)務(wù)毛利情況，按照品種、客戶、渠道、區(qū)域四個維度劃分，分別計算每一項的主營業(yè)務(wù)毛利結(jié)構(gòu)，貢獻及占比，同時根據(jù)單價和單位成本的情況，分析主營業(yè)務(wù)毛利及主營業(yè)務(wù)毛利率的情況及變動趨勢。
3、期間費用分析
一是銷售費用。取得并分析最近三年銷售費用的絕對額與增長率的情況，并與收入增長率相比對，對于異常的波動浮動標記下來與管理層進行討論；把最近三年的銷售費用按照明細科目分類，分別比較最近三年銷售方費用的絕對額與增長率情況，對于異常管理費用明細科目的波動浮動標記下來與管理層進行討論（特別關(guān)注管理人員薪酬、研發(fā)費用、折舊與攤銷等）；計算每年管理費用的銷售占比（銷售費用/銷售收入），分析管理費用占比的波動趨勢與原因， 并就異常波動趨勢與原因與管理層進行探討。取得每年銷售人員的數(shù)量，分別計算單位銷售人員的銷售費用花費。
二是管理費用。把最近三年的管理費用按照明細科目分類，分別比較最近三年銷售費用的絕對額與增長率情況，對于異常管理費用明細科目的波動浮動標記下來與管理層進行討論（著重關(guān)注管理人員薪酬，研發(fā)費用、折舊和攤銷等）；計算每年管理費用的額銷售占比（銷售管理費用/銷售收入），分析管理費用占比的波動趨勢與原因，并就異常波動情況與管理層進行討論；取得每年銷售管理人員的數(shù)量，分別計算單位管理人員的管理費用薪酬花費；對于科研型企業(yè)，針對研發(fā)費用進行分析，研發(fā)費用的絕對額變動及銷售費用占比；對折舊與攤銷，按照企業(yè)現(xiàn)有的會計政策重新測算折舊與攤銷。
三是財務(wù)費用。根據(jù)取得的貸款合同情況，重新測算財務(wù)費用的金額，并與企業(yè)賬面確認的財務(wù)費用進行比對，確保沒有高利貸利息支出。
4、直接法進行現(xiàn)金流量分析
一是經(jīng)營性現(xiàn)金流入分析。將經(jīng)營性現(xiàn)金流入與主營業(yè)務(wù)收入相比較，看當期實際的銷售回款與會計確認收入的差異。經(jīng)營性現(xiàn)金流量收入反映了當期銷售收入的收款質(zhì)量，是企業(yè)自身造血能力和持續(xù)經(jīng)營能力的體現(xiàn)。一般情況下二者有差異，但是對于大額的差異保持警惕，差異項一般是應(yīng)收和預(yù)收款項。
二是經(jīng)營性現(xiàn)金流出分析。將經(jīng)營性現(xiàn)金支出與主營業(yè)務(wù)成本相比較，看當期實際的成本付款與會計確認成本的差異。經(jīng)營性現(xiàn)金流量支出反映了當期實際支付的成本費用與會計確認成本的差異，是企業(yè)費用控制水平及供應(yīng)商管理水平的體現(xiàn)。一般情況下二者是有差異的，差異項是存貨、應(yīng)付和預(yù)付科目。
三是投資性現(xiàn)金流量分析。反映公司在投資性現(xiàn)金流量上的凈額，包括參股投資、金融投資、固定資產(chǎn)的采購與處置。投資性現(xiàn)金流量對于成長性企業(yè)來說一般為負數(shù)，因為會持續(xù)會擴大產(chǎn)能，進而帶來在建工程及固定資產(chǎn)投資，該部分關(guān)注投資性現(xiàn)金流的大額波動，并與管理討論。
四是籌資性現(xiàn)金流量分析。該部分主要反映籌資性現(xiàn)金流量，具體包括金融債務(wù)的借與還，股權(quán)融資及回購，利息與分紅等。該部分側(cè)重關(guān)注負債的周轉(zhuǎn)情況，以及當期支付的銀行利息費用情況，并與財務(wù)費用相比較。
進行現(xiàn)金流量分析時，應(yīng)重點關(guān)注現(xiàn)金流的分類，尤其是對大額的異常波動保持警惕，管理層經(jīng)常通過有意或無意的分類錯誤，營造現(xiàn)金流良好的假象，如將大額的存貨采購放到投資性現(xiàn)金支出，應(yīng)收票據(jù)貼現(xiàn)費用未反映到財務(wù)費用，購買理財產(chǎn)品未反映到投資現(xiàn)金流量中。
5、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析
在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與質(zhì)量上，主要關(guān)注流動資產(chǎn)/非流動資產(chǎn)占比波動趨勢并分析原因；在負債結(jié)構(gòu)與償債壓力上，主要關(guān)注負債結(jié)構(gòu)組成及到期時間帶來的償債壓力；在所有者權(quán)益構(gòu)成與資產(chǎn)增長趨勢關(guān)系上，如果資產(chǎn)的增長主要是由未分配利潤增加驅(qū)動，則表明企業(yè)進入了良性循環(huán)的軌道。
在資產(chǎn)負債科目分析上，主要關(guān)注如下幾個重點科目，一是應(yīng)收賬款（著重關(guān)注絕對額、增長額、增長率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的變動、判斷企業(yè)的客戶授信情況及回款情況）；二是存貨（著重關(guān)注絕對額、增長額、增長率、存貨周轉(zhuǎn)率的變動，判斷企業(yè)的產(chǎn)品銷售情況及是否存在滯銷，對于答復(fù)變動保持懷疑態(tài)度并尋找合理的解釋）；三是關(guān)注預(yù)收賬款（主要驗證企業(yè)關(guān)于供應(yīng)鏈地位的說法是否準確）；四是應(yīng)付賬款（同時是用來驗證企業(yè)關(guān)于供應(yīng)鏈地位的說法，關(guān)注企業(yè)是否能夠充分利用供應(yīng)商信用融資）；五是銀行貸款（借此評判銀行對于企業(yè)的評價）；六是固定資產(chǎn)（分析企業(yè)是重資產(chǎn)型企業(yè)還是輕資產(chǎn)型企業(yè)）；七是無形資產(chǎn)（該部分分析需要與研發(fā)/技術(shù)，法律上的知識產(chǎn)權(quán)情況相結(jié)合進行分析）；八是關(guān)注其他應(yīng)付款、其他應(yīng)收款和待攤費用（該部分側(cè)重關(guān)注關(guān)聯(lián)方的往來款，防止該公司變成創(chuàng)始人的提款機）。
6、財務(wù)指標分析
一是盈利能力指標，主要關(guān)注的指標包括主營業(yè)務(wù)毛利率（主營業(yè)務(wù)毛利/主營業(yè)務(wù)收入）；期間費用率（期間費用/主營業(yè)務(wù)收入）；稅前經(jīng)營利潤率（稅前經(jīng)營利潤/主營業(yè)務(wù)收入）；凈利潤率（凈利潤/主營業(yè)務(wù)收入）；
二是周轉(zhuǎn)能力指標，主要關(guān)注的指標包括應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（應(yīng)收賬款/主營業(yè)務(wù)收入）；存貨周轉(zhuǎn)率（存貨/主營業(yè)務(wù)成本）；預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)率（預(yù)付賬款/主營業(yè)務(wù)成本）；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（應(yīng)付賬款/主營業(yè)務(wù)成本）；預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)率（應(yīng)收賬款/主營業(yè)務(wù)收入）。
三是資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)指標。主要關(guān)注的指標包括流動比率（流動資產(chǎn)/流動負債）；速動比率（速動資產(chǎn)/流動負債）；資產(chǎn)負債率（負債/總資產(chǎn)）；權(quán)益比率（負債/所有者權(quán)益）。
四是運營指標。主要關(guān)注的指標包括總資產(chǎn)收益率（凈利潤/總資產(chǎn)）；凈資產(chǎn)收益率（即ROE，為凈利潤/凈資產(chǎn)）。
（二）訪談工作重點
1、CFO訪談
CFO是企業(yè)的財務(wù)總監(jiān)和總負責人，對于企業(yè)的整體財務(wù)狀況和宏觀情況更為了解，但是對于具體的數(shù)字或某項交易的情況不甚清楚，因此針對CFO的訪談更多的是宏觀層面。其訪談的目的主要集中在公司財務(wù)業(yè)績的總體情況（將CFO的描述與實際財務(wù)表現(xiàn)相比對，并對二者矛盾的地方進行追問并尋求合理的解釋，其中關(guān)聯(lián)的科目主要包括收入、成本、毛利、毛利率、期間費用率、凈利潤、凈利潤率）；公司近三年的現(xiàn)金流狀況（將CFO的描述與實際財務(wù)表現(xiàn)相比對，并對二者矛盾的地方進行追問并尋求合理的解釋，其中關(guān)聯(lián)的科目主要包括經(jīng)營性現(xiàn)金流量、投資性現(xiàn)金流量、籌資性現(xiàn)金流量）；公司的資產(chǎn)負債情況（將CFO的描述與實際財務(wù)表現(xiàn)相比對，并對二者矛盾的地方進行追問并尋求合理的解釋，其中關(guān)聯(lián)的科目主要包括流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)、流動負債，非流動負債和所有者權(quán)益）。CFO大都不了解會計做賬細節(jié)，因此與CFO就某個科目的重大波動及異常經(jīng)常是沒有意義的，與CFO溝通主要是對整個報表的宏觀狀況進行了解，并對一些整體財務(wù)數(shù)據(jù)波動進行溝通。
2、財務(wù)經(jīng)理訪談
財務(wù)經(jīng)理是公司負責財務(wù)記賬的主要負責人，負責組織收入會計、成本會計、往來賬會計及出納對公司的日常經(jīng)營活動交易進行會計記錄的重任，因此對于一些項目的異常波動會比較敏感。對其訪談可以主要關(guān)注公司主營業(yè)務(wù)情況（溝通主營業(yè)務(wù)收入、價格、銷量、單位成本的波動及未來發(fā)展趨勢。通過溝通，結(jié)合CFO的訪談，從而對公司過去三年的主營業(yè)務(wù)情況形成一個認識框架，在此基礎(chǔ)上對公司的持續(xù)盈利能力做出判斷）；公司期間費用情況（就銷售費用、銷售費用率、管理人員薪酬、研發(fā)費用、折舊、招待費、廣告費的的波動及未來發(fā)展趨勢。通過溝通，結(jié)合CFO的訪談，從而對公司過去三年的期間費用的狀況形成一個認識框架，在此基礎(chǔ)上對公司的費用銷售占比及費用控制能力做出判斷）；公司現(xiàn)金流情況（就經(jīng)營性現(xiàn)金流入與營業(yè)收入的匹配，經(jīng)營性現(xiàn)金流量與凈利潤的匹配，現(xiàn)金流量的異常波動進行分析，就公司現(xiàn)金流質(zhì)量與其凈利潤的匹配情況進行分析，從而對公司的凈利潤的現(xiàn)金質(zhì)量作出分析）。
3、審計師訪談
審計師是對公司財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量進行專業(yè)判斷的第三方機構(gòu)，如果審計師的專業(yè)性和獨立性沒有存疑，與審計師就審計發(fā)現(xiàn)的問題進行溝通，能夠極大的減輕盡調(diào)的財務(wù)盡調(diào)工作壓力。
（三）財務(wù)分析框架
1、宏觀層面上的財務(wù)分析框架
首先應(yīng)對行業(yè)的發(fā)展趨勢有個明確的判斷，就收入和利潤的變化是否與行業(yè)近年的發(fā)展趨勢相一致做出判斷；其次要對企業(yè)的競爭力進行分析，也即通過收入和利潤率的數(shù)據(jù)分析行業(yè)內(nèi)的競爭情況，通過應(yīng)收賬款和預(yù)收賬款分析來自下游的壓力，通過應(yīng)付賬款與預(yù)付賬款分析來自上游的壓力，通過存貨的數(shù)據(jù)分析來自下游的壓力和自身的營運能力。最后通過收入、應(yīng)收賬款和存貨的變化，結(jié)合現(xiàn)金流情況，及固定資產(chǎn)和在建工程的變化分析企業(yè)未來的發(fā)展趨勢。
2、將業(yè)務(wù)發(fā)展與財務(wù)盡調(diào)互相印證
3、以銷售凈利潤為核心構(gòu)建盈利能力分析框架
4、現(xiàn)金流分析
通過對現(xiàn)金流的分析主要是分析持續(xù)現(xiàn)金創(chuàng)造能力。關(guān)注的重點主要是有造血功能的經(jīng)營性現(xiàn)金流量、能夠?qū)崿F(xiàn)循環(huán)的投資性現(xiàn)金流量和擁有輸血能力的籌資性現(xiàn)金流量三個方面。
三、法律盡職調(diào)查
法律盡職調(diào)查是對相關(guān)法律事務(wù)具有法律意義的背景資料進行應(yīng)有的調(diào)查，使相關(guān)法律事務(wù)的處理建立在客觀、全面的信息基礎(chǔ)之上，以確保相關(guān)法律事務(wù)的處理能夠達到預(yù)期的結(jié)果，而不因相關(guān)信息在真實性、完整性、全面性、合法性等方面的原因影響預(yù)期目標的實現(xiàn)。
（一）法律盡調(diào)觀察的重點
1、基本情況
一是公司最新證照，具體包括最新營業(yè)執(zhí)照（正本和副本）、最新工商信息登記單、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（如已多證合一則無需提供）、銀行開戶許可證、銀行信貸登記系統(tǒng)貸款卡及記載明細、最新企業(yè)信用報告、最近三年企業(yè)年度報告、最新社會保險登記證、外商投資企業(yè)批準證書（適用于外資企業(yè)）、外匯登記證（適用于外資企業(yè)）、外債登記證（適用于外資企業(yè)）、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（適用于國有控股/參股/全資）等；
二是公司最新章程；
三是公司股權(quán)構(gòu)架圖（包括公司股東及實際控制人、公司控股及參股子公司，分公司等）；
四是公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員名單及任職兼職情況；
五是現(xiàn)任法定代表人身份證明；
六是若有被列為企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單情形，需詳細說明原因及應(yīng)對措施。
2、歷史沿革
一是自工商行政管理部門副職的全套工商檔案資料，加蓋工商查詢專用章；
二是主管部門關(guān)于同意公司設(shè)立及歷次股權(quán)或投資者變更的批準文件；
三是引進投資者相關(guān)的股東協(xié)議、增資協(xié)議、股轉(zhuǎn)協(xié)議；
四是實施員工持股計劃或股權(quán)激勵的安排文件，如股權(quán)協(xié)議、激勵方案及制度等，持股平臺設(shè)立及變更設(shè)計的工商檔案及信息；
五是股權(quán)代持協(xié)議/安排。包括通過信托、委托、代管等形式售權(quán)第三方代為形式股權(quán)的協(xié)議或相關(guān)文件；
六是股權(quán)回購協(xié)議（包括任何形式的回購選擇權(quán)安排及回購承諾）；
七是公司股權(quán)受到任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他司法強制執(zhí)行措施等權(quán)利限制/第三方權(quán)利的相關(guān)文件；
八是公司股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議的情況說明；
九是公司合并、分立、改制的相關(guān)文件（包括合并、分立、改制的內(nèi)部決議文件、政府審批文件、債權(quán)債務(wù)處理文件、公告文件、工商變更登記文件等）。
3、公司股東
一是公司法人股東最新營業(yè)執(zhí)照、外商投資企業(yè)批準書（外商投資企業(yè)適用）、現(xiàn)時有效的公司章程及其他組織性文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)、最近一期的財務(wù)報告；
二是公司自然人股東身份證明文件；
三是提供對公司債權(quán)的承諾函（如有）；
四是最近一年及最近一期的經(jīng)審計財務(wù)報告。
4、業(yè)務(wù)資質(zhì)
一是現(xiàn)實有效的資質(zhì)證書、及與此一致的申請材料及現(xiàn)狀材料（如建筑業(yè)資質(zhì)證書/高新技術(shù)企業(yè)證書）；
二是與公司章程所列經(jīng)營范圍一直的其他資質(zhì)證書及行政許可文件。
5、主要資產(chǎn)
一是土地情況匯總表。如果是國家授權(quán)經(jīng)營，應(yīng)查閱國土部門對收取那經(jīng)營及土地處置方案的批文；如果是劃撥土地，則應(yīng)查閱國土部門的劃撥文件；如果是國土部門出讓土地，則應(yīng)查閱國有土地使用權(quán)出讓合同，不動產(chǎn)權(quán)證書/國有土地使用權(quán)證，土地出讓金支付收據(jù)等；如果是從第三方（第三方已經(jīng)取得了國有土地使用權(quán)證）通過轉(zhuǎn)讓方式取得的，應(yīng)查閱第三方與國土部門簽訂的國有土地出讓合同，國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不動產(chǎn)權(quán)證書/國有土地使用權(quán)證，土地轉(zhuǎn)讓價款支付證明等；如果是從國土部門通過租賃方式取得，則應(yīng)查閱國有土地租賃合同，不動產(chǎn)權(quán)證書/國有土地使用權(quán)證，租金支付憑證等。
二是房地產(chǎn)情況匯總表。如果是已經(jīng)建設(shè)完成并取得產(chǎn)權(quán)證的物業(yè)，應(yīng)查閱不動產(chǎn)權(quán)證書/房產(chǎn)證；如果是從第三方受讓的物業(yè)，則應(yīng)查閱不動產(chǎn)權(quán)證書/房產(chǎn)證。如果還未取得不動產(chǎn)權(quán)證書/房產(chǎn)證的，需查閱第三方不動產(chǎn)權(quán)證書/房產(chǎn)證、購買合同、房價支付證明，未辦理產(chǎn)權(quán)證原因說明；如果是出租的房產(chǎn)，應(yīng)查閱不動產(chǎn)權(quán)證書/房產(chǎn)證、土地證、出租合同、出租許可證、租賃登記證；如果是無證土地及房產(chǎn)，應(yīng)了解形成原因、辦證預(yù)期和障礙說明。
三是查閱公司擁有較大價值的額重大機器設(shè)備及機動車輛清單，并提供購買發(fā)票、購買合同和權(quán)屬證書。
四是公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)清單。查閱公司持有或擁有的全部專利、商標、服務(wù)表示、商號、專有技術(shù)、標志、域名、著作權(quán)清單及有關(guān)注冊證書、若有正在申請或注冊過程中的，需查閱申請或注冊材料；公司與他方定力的有關(guān)專利（專利申請書）、商標、專有技術(shù)、域名的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方，許可方或被許可方）及有關(guān)登記注冊證明；現(xiàn)存潛在有關(guān)公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛；公司對外簽署的委托資產(chǎn)管理/委托投資合同/信托合同/基金合同。
6、重大債權(quán)債務(wù)
一是重大債權(quán)。需查閱公司作為債權(quán)人的借款合同及相關(guān)擔保合同（含擔保登記文件），以及公司關(guān)于上述合同的履行情況說明；
二是重大債務(wù)。查閱公司與銀行之間的借款合同及相關(guān)擔保合同（含擔保登記文件）、公司與關(guān)聯(lián)方或其他公司之間的借款及擔保合同（含擔保登記文件）、股東借款合同和擔保合同（含擔保登記文件）、涉及外債的需查閱外管局的相關(guān)批文和登記文件，以及公司上述合同履行情況的說明。
三是其他融資合同。查閱公司通過信托、收益權(quán)、資產(chǎn)證券化、融資租賃或其他方式融資的相關(guān)合同履行情況的說明。
四是或有負債。查閱公司為關(guān)聯(lián)方或其他方提供擔保的擔保合同及相應(yīng)的主合同及擔保登記文件，并就上述合同履行情況進行了解。
五是其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
六是對尚未履行完畢的債權(quán)債務(wù)進行統(tǒng)計。截止盡調(diào)之日公司現(xiàn)有的情況統(tǒng)計，包括向銀行、其他按金融機構(gòu)貸款、股東借款，與供應(yīng)商/客戶及其他方之間尚未結(jié)清的往來款、貸款等。梳理債權(quán)人名稱、尚未清償完畢的債務(wù)數(shù)額、利息數(shù)額，并梳理是否超過訴訟時效；梳理公司提供的任何形式的擔保情況匯總表及相關(guān)文件；梳理其他應(yīng)收款余額在前20位的明細；梳理其他應(yīng)付款在前20位的明細。
7、重大合同
一是重大業(yè)務(wù)合同，具體包括供應(yīng)端和銷售端，供應(yīng)端方面，主要包括業(yè)務(wù)上游產(chǎn)品或服務(wù)，設(shè)備采購、業(yè)務(wù)外包、委托管理合同等；銷售端方面，主要包括業(yè)務(wù)下游銷售合同/經(jīng)銷合同/買賣合同、咨詢服務(wù)合同、代理合同、合作合同和居間合同等。
二是項目建設(shè)合同，該部分合同依據(jù)法律法規(guī)需要招標投標的，需要同時查閱招投標相關(guān)文件（包括政府核準招標方式的文件，一般記載于項目核準文件和備案文件之中）。其中，工程合同（具體包括總包合同、分包合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同等）及公司關(guān)于合同履行情況書面說明和合同款支付臺賬；采購合同（主要包括設(shè)備采購合同，其他各項重大設(shè)施、設(shè)備和材料采購合同）及公司關(guān)于合同履行情況書面說明和合同款支付臺賬；安裝合同（如電梯/附體安裝合同，強/弱電工程安裝合同，其他安裝合同等）及公司關(guān)于合同履行情況書面說明和合同款支付臺賬；與項目建設(shè)相關(guān)的其他合同（如消防、項目咨詢、工程管理等）。
三是物業(yè)租賃合同。應(yīng)查閱租賃合同、聯(lián)營/合作協(xié)議、公司關(guān)于租賃情況的明細、租賃備案證明、《關(guān)于涉外建設(shè)項目國家安全事項審查的合格證》（適用于涉外租賃）、消防部門關(guān)于經(jīng)營性物業(yè)租賃的審批及驗收文件。
四是就關(guān)聯(lián)交易特別事項的查閱。需要目標公司提供清單，列出在過去三年每年前十大供貨商和前十大客戶，及該等供貨商（或客戶）業(yè)務(wù)合作期限，并提供相應(yīng)的合同樣本，在此基礎(chǔ)上確認是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方及何種類型的關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果存在關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提供相應(yīng)的證明文件，如合同、內(nèi)部決策文件等。檢查關(guān)聯(lián)交易是否合法合規(guī)以市場公允價格進行。
8、稅務(wù)及財政補貼
結(jié)合公司最近三年審計報告及最近一期財務(wù)報表，根據(jù)訪談情況明確公司目前主要適用的稅種和稅率，查閱公司任何時期所接到的所有稅務(wù)部門簽發(fā)的而涉及公司欠稅通知和欠稅罰單；查閱稅務(wù)部門或?qū)徲嫀煶鼍叩墓咀猿闪⒁詠須v年的完稅證明或納稅憑證；公司享受稅收、規(guī)費優(yōu)惠或財政補貼的任何政府批準文件/收款憑證（包括任何認定公司具備享受減免稅資格的批復(fù)和批準證書，任何政府部門同意對公司提供先征后返，財政補貼等待遇的批準文件和通知等）；查閱有關(guān)公司及其主要子公司相互之間及其與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任何協(xié)議、文件或證明，包括但不限于提供稅務(wù)擔保或代為承擔納稅義務(wù)等方面的任何文件；此外，還可以通過查驗公司歷年分紅情況（利用分紅方案和股東會決議與稅務(wù)情況進行交叉驗證）。
9、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量與技術(shù)標準
一是查閱現(xiàn)時有效的排污許可證或申請/續(xù)期材料；二是查閱最近三年排污費繳納憑證及環(huán)保設(shè)施實際運行說明；三是查閱已收到貨極有可能收到的環(huán)保罰款通知，或監(jiān)管部門要求公司說明某種情況的通知；四是查閱現(xiàn)時有效的產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量管理標準及實際執(zhí)行情況說明，各級政府抽檢或曝光或央視/地方衛(wèi)視315晚會公開揭露情況的說明。
10、公司治理情況
一是查閱公司現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)圖及實際運行情況說明；二是查閱公司成立至今全部公司章程及修訂案；三是查閱最近三年全部股東會會議、董事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事會/監(jiān)事決議和會議記錄/紀要；四是查閱現(xiàn)行有效的股東會、董事會、監(jiān)事會會議議事規(guī)則；五是查閱現(xiàn)時有效的各項內(nèi)部規(guī)章制度目錄清單及重要制度的全文。
11、重大訴訟、仲裁及行政處罰、行政復(fù)議及其他法律程序
一方面，要查閱任何涉及公司（含其控股股東及實際控制人）、董事、監(jiān)事和高級管理人員的已經(jīng)發(fā)生的，正在進行的或有明顯跡象表明可能要發(fā)生的重大訴訟、仲裁或行政處罰、行政復(fù)議、涉嫌被追究刑事責任的情況，包括但不限于起訴狀、答辯狀、申請書和通知書等；判決書、裁定書、調(diào)解書、和解協(xié)議、處罰書、調(diào)查函、決定書等，以及現(xiàn)時最新進展情況。另一方面，任何涉及到公司財產(chǎn)或其控股股東財產(chǎn)（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股權(quán)上）的行政機關(guān)、司法機關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強制執(zhí)行的措施或程序等。
（二）常用法律盡調(diào)工具
1、主體資格及基本信息查詢網(wǎng)站
（1）國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
（2）組織機構(gòu)代碼證查詢網(wǎng)站：
http://www.nacao.org.cn/publish/main/85/index.html
（3）各省、市級信用網(wǎng)
（4）小微企業(yè)名錄：
http://xwqy.gsxt.gov.cn/
2、信用查詢網(wǎng)站
（1）全國組織機構(gòu)代碼管理中心：
http://www.nacao.org.cn/
（2）信用中國：
http://www.creditchina.gov.cn/
（3）中國人民銀行征信中心：
http://www.pbccrc.org.cn/
（4）綠盾企業(yè)征信系統(tǒng)：
http://www.11315.com/
3、訴訟仲裁情況
（1） 中國裁判文書網(wǎng)：
http://wenshu.court.gov.cn/
（2）全國法院被執(zhí)行人信息查詢：
http://zhixing.court.gov.cn/search/
（3）全國失信被執(zhí)行人公示系統(tǒng)：
http://shixin.court.gov.cn/
（4）人民法院公告查詢系統(tǒng)：
http://www.live.chinacourt.org/fygg/ggsdsearch.shtml
（5）人民法院訴訟資產(chǎn)網(wǎng)（拍賣公告查詢系統(tǒng)）：
http://www.rmfysszc.gov.cn/
（6）淘寶司法拍賣：
http://sf.taobao.com/
4、稅收
（1）增值稅一般納稅人資格查詢：
http://www.foochen.com/zty/ybnsr/yibannashuiren.html
（2）高新技術(shù)企業(yè)認定：http://www.guogao.org/
5、知識產(chǎn)權(quán)
（1） 中國商標局商標查詢系統(tǒng)：
http://wsjs.saic.gov.cn/
（2）中國及多國專利審查信息查詢：
http://cpquery.sipo.gov.cn/
（3）中國版權(quán)保護中心：
http://www.ccopyright.com.cn/
6、行政處罰情況
（1）稅務(wù)合規(guī)性：除被調(diào)查對象提供稅務(wù)合規(guī)證明外，可通過地方稅務(wù)的網(wǎng)站查詢被調(diào)查對象稅務(wù)處罰的情況。如上海地稅局：
http://www.tax.sh.gov.cn/pub/
（2）環(huán)保局行政處罰查詢網(wǎng)站：
http://www.zhb.gov.cn/home/ztbd/rdzl/cxbwx/xzcf/
（3）行業(yè)合規(guī)性：對于不同的被調(diào)查公司，需登入相關(guān)主管部門的網(wǎng)站查詢行政處罰的情況，如調(diào)查醫(yī)藥類的公司，需要登入國家食品藥品監(jiān)督管理總局網(wǎng)站核查重大行政處罰的情況；如調(diào)查網(wǎng)絡(luò)類公司，需要登入工信部的網(wǎng)站核查重大行政處罰情況。
7、投融資證券業(yè)務(wù)
（1） 上市公司公示系統(tǒng)-巨潮網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn/new/index
（2）證監(jiān)會行政處罰及市場禁入情況查詢，中國證監(jiān)會：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/
（3）上海證券交易所監(jiān)管措施查詢：
http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/
（4）深圳證券交易所查詢：
http://www.szse.cn/index/index.html
（5）獨立董事、董秘等查詢系統(tǒng)：（上交所）
http://www.sse.com.cn/services/training/participants/independent/
（6）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）：
http://www.neeq.com.cn/
（7）中國銀行間市場交易商協(xié)會：
http://www.nafmii.org.cn/
（8）中國外匯交易中心：
http://www.chinamoney.com.cn/
（9）北京金融資產(chǎn)交易所：
http://www.cfae.cn/
8、基金
（1）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會信息公示系統(tǒng)：http://gs.amac.org.cn/
（2）基金從業(yè)人員資格考試成績查詢：
http://person.amac.org.cn/pages/login/exam_query.html
9、行政資質(zhì)
（1）建設(shè)工程相關(guān)資質(zhì)通過住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部查詢平臺查詢：
http://www.mohurd.gov.cn/wbdt/dwzzcx/index.html
（2）食品、藥品行業(yè)相關(guān)資質(zhì)通過國家食品藥品監(jiān)督管理總局網(wǎng)站查詢：
http://samr.cfda.gov.cn/WS01/CL0001/
（3）ICP/IP地址/域名信息查詢通過工業(yè)和信息化部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)查詢：
http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action
10、域名、微信公眾號、微博
（1）域名：ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)：
http://www.miibeian.gov.cn
（2）ICP備案查詢網(wǎng)：
http://www.beianbeian.com/
（3）美橙互聯(lián)網(wǎng)站備案平臺：
http://beian.cndns.com/
11、企業(yè)環(huán)保、消防、勞動
（1）國家環(huán)保部：
http://www.mee.gov.cn/
（2）各地區(qū)環(huán)保部門官網(wǎng)：主要針對企業(yè)所在地的環(huán)保部門的公開信息，如年度重點排污單位名錄、年度國家重點監(jiān)控企業(yè)名單等。
（3）中國消防網(wǎng)：
http://119.china.com.cn/
（4）各地區(qū)消防官網(wǎng)
（5）其他勞動、社保等方面情況的核查，可參照環(huán)保、消防查詢企業(yè)所在地區(qū)的政府主管部門官方網(wǎng)站，側(cè)重信息公示和披露部門。
12、關(guān)聯(lián)方核查之國（境）外公司資料核查
（1）HongKong（香港）公司注冊處綜合信息系統(tǒng)：
http://www.icris.cr.gov.hk/csci/
（2）中國臺灣：經(jīng)濟部商業(yè)司：
http://gcis.nat.gov.tw
（3）美國：Wysk B2B Hub
http://www.wysk.com/index/
（4）新加坡：ACRA Website
https://www.acra.gov.sg/home/
（5）澳大利亞：
Australia BussinessRegister ABN Lookup
（6）印度：Ministry of corporate Affairs
http://www.mca.gov.in/
（7）德國：
Firmenwissenhttp://www.firmenwissen.de/index.html
13、上市公司（中國大陸境外）
（1）香港聯(lián)交所。香港聯(lián)交所披露網(wǎng)址：
http://www.hkexnews.hk/index_c.htm
（2）美國上市公司：
https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html
（3）英國倫敦證券交易所：
http://www.londonstockexchange.com/home/homepage.htm
（4）新加坡交易所：
http://www.sgx.com/
14、知識產(chǎn)權(quán)查詢（中國大陸境外）
（1）香港知識產(chǎn)權(quán)署網(wǎng)上查詢系統(tǒng)：
http://ipsearch.ipd.gov.hk/index.html
（2）馬德里商標查詢系統(tǒng)：
http://www.wipo.int/romarin/search.xhtml
（3）韓國知識產(chǎn)權(quán)查詢系統(tǒng)：
http://www.kipo.go.kr/kpo/user.tdf?a=user.english.main.BoardApp&c=1001
（4）歐盟商標：
https://euipo.europa.eu/ohimportal/en/
（5）美國知識產(chǎn)權(quán)查詢平臺：
https://www.uspto.gov/
四、投資項目估值
估值時投資最重要的環(huán)節(jié)之一，估值條款也是投資協(xié)議的重要內(nèi)容。股權(quán)投資基金投資之前，需要考慮該項投資的性質(zhì)、事實和背景，為之選擇恰當?shù)墓乐捣椒ǎ⒔Y(jié)合市場參與者的假設(shè)，采用合理的市場數(shù)據(jù)和參數(shù)對目標公司進行估值，明確目標公司的公允價值。目前針對股權(quán)的估值方法，主要包括相對估值法（具體估值方法包括市盈率倍數(shù)法，市凈率倍數(shù)法，市銷率倍數(shù)法，企業(yè)價值/息稅前利潤倍數(shù)法，企業(yè)價值/息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)法），這主要適用于創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金，常見于天使投資和成本資本；折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法（紅利折現(xiàn)模型，股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型），這要適用于目標公司現(xiàn)金流穩(wěn)定、未來可預(yù)測性較高的情形；創(chuàng)業(yè)投資估值法（基于目標收益率，倒推當前價值）主要適用于創(chuàng)業(yè)早期企業(yè)的估值；其他估值法（如成本法、清算價值法等）中，清算價值法主要適用于杠桿收購和破產(chǎn)策略投資。
（一）相對估值法
相對估值法主要是依據(jù)可比公司的價格為基礎(chǔ)，評估目標公司的相應(yīng)價值，評估價值可以使企業(yè)價值或股權(quán)價值。計算公式是：
目標公司價值=目標公司某種指標*（可比公司價值/可比公司某種指標），公式中，“可比公司價值/可比公司某種指標”被稱為倍數(shù)。
估值步驟：一是選取可比公司，可比公司是與目標公司所處的行業(yè)、公司主營業(yè)務(wù)或主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)、公司規(guī)模、盈利能力、資本結(jié)構(gòu)、市場環(huán)境以及風險度等方面相同或相近的公司；二是計算可比公司的估值倍數(shù)，若目標公司和可比公司屬于某一特殊行業(yè)，可使用復(fù)核該行業(yè)特點的估值倍數(shù)；三是計算適用于目標公司的可比倍數(shù)。通常選取若干可比公司，用其可比倍數(shù)的平均值或中位數(shù)（剔除異常值）作為目標公司的倍數(shù)參考值，并適當調(diào)整；四是計算目標公司的企業(yè)價值或股權(quán)價值。
該估值方法運用簡單，易于理解；主觀因素相對較少，可以及時反映市場看法的變化，但是該估值方式受可比公司企業(yè)價值偏差影響；分析結(jié)構(gòu)的可靠性受可比公司質(zhì)量的影響，有時很難找到適合的可比公司。
1、市盈率倍數(shù)法
市盈率倍數(shù)法（P/E）反映一家公司的股權(quán)價值相對其凈利潤的倍數(shù)。計算公式為：
可比公司市盈率倍數(shù)=股權(quán)價值/凈利潤=每股價值/每股收益
目標公司股權(quán)價值=凈利潤*市盈率倍數(shù)
目標公司每股價值=每股收益*市盈率倍數(shù)
市盈率倍數(shù)法用利潤指標來估值，凈利潤屬于股東，沒有反映債權(quán)人的求償權(quán)，因此當目標公司與可比公司的資本結(jié)構(gòu)差異較大時結(jié)果可能有誤。
盈利數(shù)據(jù)的選擇上，一是最近一個完整會計年度的歷史數(shù)據(jù)；二是最近12個月的數(shù)據(jù)，使用歷史數(shù)據(jù)計算市盈率時通常采用該數(shù)據(jù)；三是預(yù)測年度的盈利數(shù)據(jù)，股權(quán)投資基金投資實踐中多使用該數(shù)據(jù)。
2、市凈率倍數(shù)法
市凈率倍數(shù)法（P/B）主要反映一家公司的股權(quán)價值相對其凈資產(chǎn)的倍數(shù)。計算公式為：
可比公司的市凈率倍數(shù)=股權(quán)價值/凈資產(chǎn)=每股價值/每股凈資產(chǎn)
目標公司的股權(quán)價值=凈資產(chǎn)*市凈率倍數(shù)
目標公司的每股價值=每股凈資產(chǎn)*市凈率倍數(shù)
因為資產(chǎn)流動性較高的金融機構(gòu)凈資產(chǎn)賬面價值更加接近市場價值，所以市凈率倍數(shù)法比較適用于此類企業(yè)，銀行業(yè)的估值通常采用市凈率倍數(shù)法。
3、市銷率倍數(shù)法
市銷率倍數(shù)法（P/S）反映了一家企業(yè)的股權(quán)價值相對其銷售收入的倍數(shù)。計算公式為：
可比公司市銷率倍數(shù)=股權(quán)價值/銷售收入=每股價值/每股銷售收入
目標公司股權(quán)機制=銷售收入*市銷率倍數(shù)
目標公司每股價值=每股銷售收入*市銷率倍數(shù)
市銷率倍數(shù)法主要適用于凈利潤可能為負，經(jīng)營性現(xiàn)金流也可能為負，賬面價值低的創(chuàng)業(yè)企業(yè)；此外市銷率倍數(shù)法主要適用于銷售成本率較為穩(wěn)定的收入驅(qū)動型企業(yè)，如公共交通、商業(yè)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)、制藥及通訊設(shè)備制造公司等。
4、企業(yè)價值/息稅前利潤倍數(shù)法
企業(yè)價值/息稅前利潤倍數(shù)法（EV/EBIT），其中，息稅前利潤（EBIT）是在扣除債權(quán)人利息之前的利潤，所有出資人（股東和債權(quán)人）對息稅前利潤都享有分配權(quán)，因此，息稅前利潤對應(yīng)的價值是企業(yè)價值（EV）。息稅前利潤是向所有股東和債權(quán)人分配前的利潤，所以EV/EBIT倍數(shù)法提出了資本結(jié)構(gòu)的影響。計算公式如下：
可比公司企業(yè)價值/息稅前利潤倍數(shù)=企業(yè)價值/息稅前利潤
其中，息稅前利潤（EBIT）=凈利潤+所得稅+利潤
目標公司企業(yè)價值(EV)=EBIT*（EV/EBIT倍數(shù)）
目標公司股權(quán)價值=企業(yè)價值—凈債務(wù)
5、企業(yè)價值/息稅前折舊攤銷前利潤倍數(shù)法
企業(yè)價值/息稅前折舊攤銷前利潤倍數(shù)法（EV/EBITDA），其中，息稅前折舊攤銷前利潤（EBITDA）是扣除利息費用、稅、折舊和攤銷之前的利潤。該方法同時考慮了資本結(jié)構(gòu)和折舊攤銷的影響，計算公式如下：
可比公司企業(yè)價值/息稅前折舊攤銷前利潤倍數(shù)=企業(yè)價值/息稅前折舊攤銷前利潤
其中，息稅前折舊攤銷前利潤=息稅前利潤+折舊+攤銷
EV=EBITDA*（EV/EBITDA倍數(shù)）
目標公司的股權(quán)價值=企業(yè)價值—凈債務(wù)
（二）折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法
折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法的基本原理是將估值時點之后，目標公司的未來現(xiàn)金流以合適的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)，加總得到相應(yīng)的價值。評估所得的價值，可以是股權(quán)價值，也可以是企業(yè)價值。
計算公式為：
其中，V表示價值，t表示時間，CFt為第t期的現(xiàn)金流，r為未來所有時期的平均折現(xiàn)率，n為詳細預(yù)測期數(shù)，TV為終值。
在估值步驟上，一是選擇適用的現(xiàn)金流估值法；二是確定詳細預(yù)測期數(shù)（n）。詳細預(yù)測期的時間長短選取以適中為原則，通常，詳細預(yù)測期的結(jié)束以目標公司進入穩(wěn)定經(jīng)營狀態(tài)為基準。三是計算詳細預(yù)測期內(nèi)的每期現(xiàn)金流CFt，不同的折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法對應(yīng)的現(xiàn)金流也不同，如紅利折現(xiàn)模型是紅利，股權(quán)自由現(xiàn)金流模型是股權(quán)自由現(xiàn)金流，企業(yè)自由現(xiàn)金流模型是企業(yè)自由現(xiàn)金流；四是計算折現(xiàn)率r，折現(xiàn)率的選擇取決于使用的現(xiàn)金流，如紅利和股權(quán)自由現(xiàn)金流對應(yīng)的折現(xiàn)率為股權(quán)資本成本，而企業(yè)自由現(xiàn)金流對應(yīng)的折現(xiàn)率為加權(quán)平均成本（WACC）；五是計算終值TV，常用的計算方法包括終值倍數(shù)法（即相對估值法）和Gordon永續(xù)增長模型；六是對詳細預(yù)測期現(xiàn)金流及終值盡心骨折線并加總得到價值（如果是企業(yè)價值，還需要利用價值等式推導(dǎo)出股權(quán)價值）。
1、紅利折現(xiàn)模型
股權(quán)投資基金投資于目標公司的股權(quán)，預(yù)期獲得兩種現(xiàn)金流。一是持有股權(quán)期間的現(xiàn)金紅利，二是持有期末買出股權(quán)時的價格。計算公式為：
公式中，V為股權(quán)價值，DPSt為第t期的現(xiàn)金紅利，r為股權(quán)要求收益率，n為詳細預(yù)測期數(shù)，Pn為持有期末買出股權(quán)的預(yù)期價格。
紅利折現(xiàn)模型主要適用于紅利發(fā)放政策相對穩(wěn)定的企業(yè)。
2、股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型
股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE）是可以自由分配給股權(quán)擁有者的最大化現(xiàn)金流，其計算公式為：
股權(quán)自由現(xiàn)金流 = 凈利潤（E）+ 折舊 + 攤銷 — 營運資金的增加 + 長期經(jīng)營性負債的增加 — 長期經(jīng)營性資產(chǎn)的增加 — 資本性支出 + 新增付息債務(wù) — 債務(wù)本金的償還。該模型計算公式為：
式中，V為股權(quán)價值，F(xiàn)CFEt為第t期的股權(quán)自由現(xiàn)金流，r為股權(quán)要求的收益率（和紅利折現(xiàn)模型中的r相同），n為詳細預(yù)測期數(shù)，TV為股權(quán)自由現(xiàn)金流的終值。
3、企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型
企業(yè)自由現(xiàn)金流（FCFF）是指公司在保持正常經(jīng)營的情況下，可以向所有出資人（股東和債權(quán)人）進行自由分配的現(xiàn)金流。其計算公式為：
企業(yè)自由現(xiàn)金流=息稅前利潤（EBIT）— 調(diào)整的所得稅 + 折舊 + 攤銷 — 營運資金的增加 + 長期經(jīng)營性負債的增加 — 長期經(jīng)營性資產(chǎn)的增加 — 資本性支出。
其中，調(diào)整的所得稅有兩種計算方法：一是直接用息稅前利潤乘以當期所得稅稅率；二是在其利潤表中當期所得稅的基礎(chǔ)上進行調(diào)整，加回財務(wù)費用的稅盾，再扣除非經(jīng)常性損益對應(yīng)的所得稅。計算公式為：
公式中，EV表示企業(yè)價值，F(xiàn)CFFt代表第t期的企業(yè)自由現(xiàn)金流，WACC為加權(quán)平均資本成本，n為詳細預(yù)測期數(shù)，TV為企業(yè)自由現(xiàn)金流的終值。在這其中，加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACC是企業(yè)各種融資來源的資本成本的加權(quán)平均值，計算公式為：
公式中，D為付息債務(wù)的市場價值，E為股權(quán)的市場價值，Kd為稅前債務(wù)成本，KE為股權(quán)資本成本，t為所得稅稅率。
（三）創(chuàng)業(yè)投資估值法
創(chuàng)業(yè)投資估值法是通過評估目標公司退出時的股權(quán)價值，在目標匯報倍數(shù)或收益率的基礎(chǔ)上倒推出目標公司的當前價值。此類估值法主要是針對公司處于創(chuàng)業(yè)早期，利潤和現(xiàn)金流均為負數(shù)，未來回報很高，但存在高度不確定性，此時大都采用創(chuàng)業(yè)投資估值法。
其估值步驟主要包括如下幾個方面：一是估計目標公司在股權(quán)投資基金退出時的股權(quán)價值；二是計算當前股權(quán)價值；當前的股權(quán)價值=退出時的股權(quán)價值/目標回報倍數(shù)=退出時的股權(quán)價值/（1+目標收益率）三是估算股權(quán)投資基金在退出時的要求持股比例。要求持股比例=投資額/當前股權(quán)價值;四是估計股權(quán)稀釋情況。計算投資時的持股比例，如果目標公司沒有后續(xù)輪次的股權(quán)融資，股權(quán)投資基金的股權(quán)不會稀釋，投資時的持股比例就是上一步計算出的要求持股比例；如果目標公司有后續(xù)輪次的股權(quán)融資，需估計股權(quán)稀釋情況，倒推出投資時的持股比例。
（四）其他估值方法
1、成本法
成本法具體包括賬面價值法和重置成本法。
賬面價值法的計算公式為：
公司的的賬面價值= 總資產(chǎn) — 總負債。
評估目標公司的真正價值，需調(diào)整資產(chǎn)負債表的各個項目。資產(chǎn)項目調(diào)減方面，應(yīng)當注意公司應(yīng)收賬款的壞賬損失、外貿(mào)業(yè)務(wù)的匯兌損失、有價證券市值是否低于賬面價值、固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的折舊方式是否合理等。負債項目調(diào)增方面，應(yīng)注意是否有未入賬的負債，如職工退休金、預(yù)提費用等；是否有擔保事項等或有負債及尚未核定的稅金等。
重置成本法是指在現(xiàn)時條件下重新購置意向全新狀態(tài)的資產(chǎn)所需的全部成本，綜合編制包括有形損耗 （物質(zhì)的）和無形損耗（技術(shù)的）等。其計算公式為：
待評估資產(chǎn)價值=重置全價—綜合貶值=重置全價*綜合成新率
重置成本法的主要因素較大，且歷史成本與未來價值并無必然聯(lián)系，因此重置成本法主要是作為一種輔助方法。
2、清算價值法
清算大致可分為破產(chǎn)清算和解散清算.
清算價值法的原理是，假設(shè)企業(yè)破產(chǎn)和公司解散時，將企業(yè)拆分為可出售的幾個業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包，并分別估算浙西額業(yè)務(wù)或資產(chǎn)包的變現(xiàn)價值，加總后作為企業(yè)估值的參考標準。
在具體評估步驟上，一是進行市場調(diào)查，收集與被評估資產(chǎn)或類似資產(chǎn)清算拍賣相關(guān)的價格資料；二是分析驗證價格資料的科學性和有效性；三是逐項對比分析評估與參照物的差異及其程度，包括實物差異、市場條件、時間差異和區(qū)域差異等；四是根據(jù)差異程度及其他影響因素，估算被評估資產(chǎn)的價值，得出評估結(jié)果；五是根據(jù)市場調(diào)查統(tǒng)計出來的結(jié)果，對清算價格進行評估。對股權(quán)投資基金而言，清算很難獲得較好的投資回報，在企業(yè)正常可持續(xù)經(jīng)營的情況下，不會采取清算價值法。
五、投資協(xié)議主要條款
股權(quán)投資基金在完成初步盡職調(diào)查和項目立項之后，啟動正式盡職調(diào)查之前，一般會要求和目標公司簽訂投資框架協(xié)議。通常情況下，除保密條款和排他性條款，投資框架協(xié)議的內(nèi)容并無法律約束力，但是他卻包含了投融資的主要條款，如在投資協(xié)議中約定目標公司未來的企業(yè)業(yè)績等。這些條款會作為后續(xù)談判和合作的基礎(chǔ)，并最終成為正式投資協(xié)議的一部分。其主要條款主要包括如下幾個部分
（一）估值條款及估值調(diào)整條款
估值包括投資前估值和投資后估值兩種不同的表述，且投資后估值=投資前估值+新的投資額，投資人應(yīng)將擬投資的企業(yè)的估值確定在合理的范圍內(nèi)。估值條款一般還會約定股權(quán)投資基金的投資方式。其中，創(chuàng)業(yè)投資基金的投資工具主要包括普通股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券，這些方式都是以目標公司增資方式進行的。并購基金的投資工具主要是普通股，大都是以受讓目標公司原有股權(quán)的方式進行的。
估值調(diào)整條款的作用在于保護投資者利益。其措施主要是對賭安排，即在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定的指標，投資者應(yīng)受到一定的補償，以彌補其優(yōu)于企業(yè)的實際價值降低所受到的損失。估值調(diào)整條款又被稱為估值調(diào)整協(xié)議或?qū)€條款，估值調(diào)整條款可以以條款形式存在于投資協(xié)議中，也可以一個專門的協(xié)議形式存在，在投資協(xié)議中可以約定目標公司未來的企業(yè)業(yè)績目標。在觸發(fā)條件的設(shè)置上，可以使目標公司的實際業(yè)績未達到事先約定或未發(fā)生或發(fā)生特定事件（如公司未在約定時間點前實現(xiàn)IPO，原大股東失去控股地位，高管嚴重違反約定等）。估值調(diào)整機制可以分為現(xiàn)金補償類和股份補償類兩種不同的方式，現(xiàn)金補償類主要是通過行使回售權(quán)實現(xiàn)；股份補償類是通過股東間以較低名義價格進行股份轉(zhuǎn)讓，或者調(diào)整優(yōu)先股與普通股之間的轉(zhuǎn)換系數(shù)來實現(xiàn)。
（二）優(yōu)先認購權(quán)條款
優(yōu)先認購權(quán)是目標公司未來發(fā)行新的（增發(fā)）股份或可轉(zhuǎn)換債券時，股權(quán)投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認購權(quán)利。其存在的目的是保護器股權(quán)比例不被稀釋，但是不適用于為上市而進行的首次公開發(fā)行（IPO），為建立員工持股計劃而增加的股份發(fā)行，為履行銀行債轉(zhuǎn)股協(xié)議而增加的股份發(fā)行等。
（三）第一拒絕權(quán)條款
第一拒絕權(quán)條款又被稱為優(yōu)先購買權(quán)條款，是指目標公司的其他股東擬對外出售股權(quán)時，作為老股東的股權(quán)投資基金在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。
（四）隨售權(quán)條款
隨售權(quán)（又稱共同出售權(quán)）是指目標公司的其他股東擬對外出售股權(quán)時，股權(quán)投資基金有權(quán)以其持股比例為基礎(chǔ)，以同等條件參與該出售交易。隨售權(quán)條款通常與第一拒絕權(quán)條款同時出現(xiàn)，股權(quán)投資基金有權(quán)利但無義務(wù)選擇其中一種行使，或同時放棄兩種權(quán)利。
假設(shè)甲股權(quán)投資基金投資A公司，若此時甲股權(quán)投資基金占有的股份為20%，A公司的其他股東占有的股份為80%，此時若A公司擬出售1000萬股的股權(quán)給第三方，其交易結(jié)構(gòu)為：
此時如果甲股權(quán)投資基金行使隨售權(quán)，則交易結(jié)構(gòu)出現(xiàn)如下變化：
此時，A公司無法繼續(xù)向第三方出售1000萬股的股份，需要按照持股比例分出20%的股權(quán)由甲股權(quán)投資基金根據(jù)A公司和第三方協(xié)商的相同條件進行出售給第三方200萬股。
（五）反攤薄條款
反攤薄條款（又稱反稀釋條款）本質(zhì)上是一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，保護前輪投資者利益的條款。之所以出現(xiàn)后輪融資降價，是因為目標公司經(jīng)營業(yè)績下降，企業(yè)實際控制人試圖稀釋投資方股權(quán)。價格保護方式上，主要采用完全棘輪條款和加權(quán)平均條款來處理：
如果采用完全棘輪條款，前輪投資者過去投入的資金所換取的股權(quán)全部按新的最低價格重新計算，增加部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉(zhuǎn)讓，不考慮下一輪新發(fā)行股權(quán)的數(shù)量。
如果采用加權(quán)平均條款，則將新增出資額的數(shù)量作為反稀釋時重要的考慮因素，既考慮新增出資額的價格，也要考慮融資額度，廣義的加權(quán)平均計算公式如下：
A=B*(C+D)/(C+E)
式中，A為前輪投資者經(jīng)過反稀釋補償調(diào)整后的每股新價格；B為前輪投資者在前輪投融資時支付的每股價格；C為新發(fā)行前公司的總股數(shù)，D為如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權(quán)數(shù)量；E為當前發(fā)生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權(quán)數(shù)量。
完全棘輪條款最大限度的保護前輪投資者（如使用認股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，棘輪條款會調(diào)整認股權(quán)證的溝谷數(shù)量或優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換系數(shù)）；加權(quán)平均法對目標公司和創(chuàng)始股東更為有利。
（六）保護性條款
保護性條款又稱一票否決條款，是指股權(quán)投資基金委保護作為小股東的投資者，要求目標公司在執(zhí)行涉及投資者經(jīng)理利益或公司控制權(quán)的重大事項時，需要取得投資者的同意。其目的在于保護作為小股東的投資者的利益不被大股東侵害；通常是針對涉及投資者經(jīng)濟利益或公司控制權(quán)的重大事項；實際上賦予了股權(quán)投資基金作為投資人，對一些特定重大事項的一票否決權(quán)。
（七）董事會席位條款
董事會席位條款是在投資協(xié)議中股權(quán)投資基金和目標公司之間約定董事會構(gòu)成和分配的條款，其本質(zhì)是對投資企業(yè)的控制權(quán)分配進行約定。如果股權(quán)投資基金并未獲得董事會席位，股權(quán)投資基金委派人員出任董事會“觀察員”角色，雖然不具有投票權(quán)或不承擔決策作用，但可以作為輔助性角色幫助投資人更好的了解公司日常運營情況。
（八）回售權(quán)條款
回售權(quán)是滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權(quán)投資基金有權(quán)將其持有的全部或部分目標公司的股權(quán)以約定的價格出售給目標公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東制定的其他相關(guān)利潤方。觸發(fā)條件主要包括業(yè)績指標（如業(yè)績不達標）和非業(yè)績事件（如未及時改制/申報上市材料/實現(xiàn)IPO；原始股東喪失控制權(quán)；高管出現(xiàn)重大不當行為）。其功能在于實現(xiàn)估值調(diào)整目的（即在估值調(diào)整條款中的現(xiàn)金補償條款設(shè)計），保障投資的流動性，實現(xiàn)暢通的退出。
（九）拖售權(quán)條款
拖售權(quán)（又稱領(lǐng)售權(quán)、強賣權(quán)、強制出售權(quán)）是指如果第三方向股權(quán)投資基金發(fā)出股權(quán)收購要約，且股權(quán)投資基金接受該要約，則其有權(quán)要求其他股東一起按照相同的出售條件和價格向該第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該條款的作用在于保護作為小股東的投資者，就算不實際管理、經(jīng)營企業(yè)，在他想要退出的時候，原始股東和管理團隊也不能拒絕，必須按照其和并購方達成的并購時間、條件和價格完成并購交易。多數(shù)條件下，被投資企業(yè)創(chuàng)始股東會決絕拖售權(quán)，或設(shè)置一定的條件，通常包括股權(quán)投資基金提出要實施拖售權(quán)時，公司創(chuàng)始股東有權(quán)按照第三方買家提出的同等交易條件受讓股權(quán)投資基金在公司的股權(quán)；只有在公司創(chuàng)始股東拒絕受讓的情況下，拖售權(quán)才能行使；第三方買家對公司的估值必須高于某一事先設(shè)定的數(shù)額。
相較于隨授權(quán)而言，隨售權(quán)是股權(quán)投資基金擬強行進入其他股東與第三方的交易，交易價格以其他股東與第三方協(xié)商確定的價格為準，拖售權(quán)恰好相反，是股權(quán)投資基金強迫其他股東進入股權(quán)投資基金與第三方的交易，交易價格以股權(quán)投資基金與第三方協(xié)商確定的價格為準。與隨售權(quán)相比，拖售權(quán)賦予股權(quán)投資基金更大的權(quán)利，使其即使作為少數(shù)股東，卻可以享有通常只有絕大多數(shù)股東才能享有的決定公司轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。假設(shè)甲股權(quán)投資基金投資A公司，若此時甲股權(quán)投資基金要和第三方進行交易，即甲股權(quán)投資基金要出售一部分或全部的股權(quán)給第三方。
此時如果甲股權(quán)投資基金行使拖售權(quán)，則交易結(jié)構(gòu)出現(xiàn)如下變化：
此時，甲股權(quán)投資基金可以強制要求A公司按照甲股權(quán)投資基金和第三方協(xié)商的價格共同出售部分甚至全部的股份給第三方。
（十）競業(yè)禁止條款
競業(yè)禁止條款要求目標公司通過保密協(xié)議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務(wù)有競爭關(guān)系的職位，同時，離職后的一段時期內(nèi)，不得加入與本公司有競爭關(guān)系的公司或從事與本公式有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。該條款的目的在于保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。形式上主要有法定競業(yè)禁止（如公司法規(guī)定）和約定競業(yè)禁止（基于合同規(guī)定）。
（十一）保密條款
保密條款是指除法律或監(jiān)管機構(gòu)要求的信息披露以外，投融資雙方對在股權(quán)投資交易中知悉的對方的商業(yè)秘密承擔保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。該商業(yè)秘密，對于股權(quán)投資基金公司而言，就是其在投資過程中知悉的目標公司的非公開的技術(shù)、產(chǎn)品、市場、客戶、商業(yè)計劃、財務(wù)信息等資料；對于目標公司而言，其在融資過程中所知悉的股權(quán)投資基金的非公開的盡職調(diào)查方法與流程，投資估值意見，投資框架協(xié)議以及投資協(xié)議條款等信息，均是商業(yè)秘密。
（十二）排他性條款
排他性條款要求目標公司現(xiàn)任股東及其任何任職職員、董事、財務(wù)顧問、經(jīng)紀人或代表公司行事的人，在約定的排他期內(nèi)不得與其他投資者機構(gòu)進行接觸，排他性條款應(yīng)在簽署投資協(xié)議簽的談判過程中生效。其目的是為了保證雙方的時間和經(jīng)濟效率。排他期限一般是由雙方約定。一般為60天-90天，并購類項目的鎖定期會更長一些，同時，投資方如果在協(xié)議簽署之日前的任何時間決定不再執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知目標公司，排他期將在目標公司收到上述通知時立即結(jié)束
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題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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